Qu'est-ce que la loi Williams ?

La loi Williams a été promulguée en 1968 en réponse à une série d'OPA hostiles en fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (dite acquéreur) en allant directement aux actionnaires de la société cible, soit par une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre un hostile et un amical par les grandes entreprises, qui présentait un risque pour les actionnaires et les dirigeants de l'entreprise. Les raiders d'entreprise ont fait des offres publiques d'achat sur les actions des sociétés cibles, donnant des délais d'acceptation très courts. De tels types d'OPA hostiles ont désavantagé les actionnaires qui ont été contraints de prendre des décisions concernant leur détention d'actions sous une pression temporelle déraisonnable.

Les offres publiques d'achat représentent une proposition d'achat d'actions d'une société en espèces Considération en espèces La contrepartie en espèces est l'achat des actions en circulation d'une société en utilisant des espèces comme mode de paiement. Une offre en espèces est un moyen qu'un acquéreur peut utiliser pour acquérir une participation dans une autre société lors d'une opération de fusion ou d'acquisition. Une contrepartie en espèces est généralement préférée par les actionnaires ou une autre contrepartie. Les entreprises acheteuses ont abusé des offres publiques d'achat en espèces, attirer la réglementation par le Congrès américain.

Promulgation de la loi Williams

Le politicien du New Jersey Harrison Williams a présenté la législation au Congrès américain pour réglementer les pilleurs d'entreprises qui ont abusé des offres publiques d'achat en espèces. Williams a proposé que les entreprises soient tenues de divulguer obligatoirement les offres publiques d'achat au profit des actionnaires.

Le législateur a également proposé que, avant de mettre en œuvre une offre publique d'achat, la société absorbante doit déposer l'offre publique d'achat auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) Securities and Exchange Commission (SEC) La Securities and Exchange Commission des États-Unis, ou SEC, est un organisme indépendant du gouvernement fédéral américain qui est chargé de mettre en œuvre les lois fédérales sur les valeurs mobilières et de proposer des règles sur les valeurs mobilières. Il est également en charge du maintien de l'industrie des valeurs mobilières et des bourses d'actions et d'options, ainsi qu'avec l'entreprise cible. Le document de dépôt doit fournir des informations sur les conditions de l'offre, source de capitaux, et ses plans pour la société cible après l'acquisition. Le projet de loi a été promulgué en 1968, adopté comme un amendement à la Securities and Exchange Act de 1934.

Comment fonctionne la loi Williams

Lorsqu'une entreprise cherche à acquérir une autre entreprise, il peut faire une offre publique d'achat aux actionnaires de la société cible. Une entreprise peut également utiliser une campagne de procuration, où la société acquiert suffisamment de voix pour prendre le contrôle du conseil d'administrationConseil d'administrationUn conseil d'administration est un panel de personnes élues pour représenter les actionnaires. Toute entreprise publique est tenue de mettre en place un conseil d'administration. de l'entreprise cible. Dans les années 1960, les entreprises ont préféré l'option offre publique d'achat plutôt qu'une campagne par procurationProxy FightUn combat par procuration, également connu sous le nom de concours de procuration ou de bataille par procuration, fait référence à une situation dans laquelle un groupe d'actionnaires d'une entreprise unissent leurs forces pour tenter de s'opposer et de voter contre la direction ou le conseil d'administration actuel. car cela leur donnait plus de pouvoir pour acquérir le contrôle d'une entreprise dans un court laps de temps. Il a également donné aux grandes entreprises la possibilité d'abuser de la loi, au détriment des actionnaires de la société cible. Une telle pratique a nécessité l'adoption de la loi Williams pour protéger les actionnaires vulnérables.

Lorsqu'une société acquéreuse fait une offre, il est tenu de fournir des informations sur l'offre publique d'achat aux actionnaires de la société cible et aux régulateurs financiers. La loi Williams exige que les entreprises faisant une offre publique d'achat supérieure de 15 à 20 % au prix actuel du marché divulguent les détails de l'offre à la Securities and Exchange Commission.

Les exigences s'appliquent également aux personnes physiques ou aux institutions qui acquièrent plus de 5 % des actions en circulation de la société cible. L'acquéreur doit déposer les informations auprès de toutes les bourses de valeurs nationales où ses titres sont négociés. Rendre l'information publique aide les actionnaires et les investisseurs de la société cible à savoir à quoi s'attendre lorsque l'acquisition est initiée.

Importance de la loi Williams

L'exigence d'une divulgation complète et loyale d'un projet d'acquisition vise à établir un équilibre entre les intérêts des actionnaires de la société cible et ceux des dirigeants de la société absorbante. Les informations sont fournies aux actionnaires avant la réalisation de l'acquisition. Cela leur laisse le temps d'évaluer l'offre publique d'achat et de prendre une décision éclairée sur l'acceptation ou le rejet des termes de l'offre.

Avant l'entrée en vigueur de la loi, les actionnaires étaient souvent pressés par le temps d'accepter l'offre sans avoir suffisamment de temps pour évaluer les termes de l'offre et les perspectives d'avenir de l'entreprise s'ils acceptaient l'offre. L'acte protégeait les actionnaires des faux, incomplet, ou des déclarations trompeuses que les acquéreurs pourraient être tentés de faire en l'absence de réglementation.

Aussi, les dirigeants de l'acquéreur ont la possibilité de conquérir publiquement les actionnaires de la société cible. Étant donné que les documents sont disponibles pour que le public puisse les évaluer, les gérants essaieront de présenter la meilleure offre possible, afin que les actionnaires et les investisseurs acceptent. Cela rend l'acquisition moins difficile, par rapport à l'utilisation d'autres méthodes alternatives d'acquisition.

En outre, la divulgation complète de l'acquisition envisagée et la mise à disposition publique des informations donnent à l'acquéreur une image positive aux yeux des investisseurs. Si une entreprise a un bon historique de redressement des entreprises acquises, les actionnaires de la société cible auront plus de chances d'avoir confiance dans la fusion ou l'acquisition envisagée.

Examen de la loi Williams

La plupart des acteurs du secteur financier sont favorables à une révision de la loi Williams pour la rendre pertinente au 21 ^st siècle. Depuis son adoption il y a plus de 50 ans, il y a eu de nombreux changements dans l'industrie qui ont rendu certaines dispositions de la loi obsolètes. Les actionnaires sont devenus plus informés sur les fusions et acquisitions. Les informations sur les fusions et acquisitions sont devenues plus facilement accessibles aux actionnaires et aux investisseurs potentiels.

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• OPA amicales vs OPA hostiles OPA amicales vs OPA hostilesDans les fusions et acquisitions, il y a souvent confusion entre OPA amicale et OPA hostile. La différence réside uniquement dans la manière dont l'entreprise est reprise. Dans une reprise amicale, le conseil d'administration de la société cible approuve le projet de reprise et participe à sa mise en œuvre.
• Loi Hart-Scott-Rodino Loi Hart-Scott-Rodino Loi Hart-Scott-Rodino, plus communément appelée Loi HSR, est une loi antitrust des États-Unis qui est un amendement à la Clayton Antitrust Act.
• Mécanisme de défense post-offreMécanisme de défense post-offre « Mécanisme de défense post-offre » est un terme utilisé pour désigner un large groupe de stratégies pouvant être utilisées par la société cible d'une prise de contrôle hostile. Contrairement aux stratégies de défense avant offre qui sont davantage axées sur les mesures préventives, les défenses post-offre sont exécutées lorsqu'il y a une menace réelle
• La loi sur les valeurs mobilières de 1933La loi sur les valeurs mobilières de 1933La loi sur les valeurs mobilières de 1933 a été la première loi fédérale importante sur les valeurs mobilières adoptée à la suite du krach boursier de 1929. La loi est également appelée la loi sur la vérité en matière de valeurs mobilières, la loi fédérale sur les valeurs mobilières, ou la loi de 1933. Elle a été promulguée le 27 mai 1933 pendant la Grande Dépression. ...la loi visait à corriger certains des actes répréhensibles