Comment sortir d'un partenariat LLC

Sortir d'une SARL n'est pas toujours facile. Quand tout le reste échoue, un membre peut toujours invoquer la dissolution judiciaire, qui distribue les actifs d'une LLC sous le contrôle du tribunal.

Avertissement

Sortir d'une LLC peut être prohibitif, et le résultat peut s'apparenter à un mauvais divorce. Une autre complication dans certains États - Delaware, par exemple -- est que les tribunaux ne peuvent pas facilement accorder la dissolution.

Accords de rachat

La plupart des accords d'exploitation de LLC comprennent des dispositions de rachat. Les dispositions de l'accord sont contractuellement contraignantes, à la fois sur le membre quittant la société de personnes et sur ceux qui restent. Ces dispositions couvrent généralement des éléments essentiels tels que le prix de l'action et les conditions de vente. Lorsque l'accord d'exploitation contient des dispositions de rachat adéquates, le membre sortant invoque ces dispositions et demande aux membres restants de racheter sa participation.

Lorsqu'il n'y a pas de clauses de rachat

Rarement, une LLC peut exister sans dispositions de rachat dans l'accord d'exploitation de la LLC. Dans les États qui n'exigent pas que les LLC aient des accords d'exploitation, l'accord verbal informel entre les membres peut être le seul accord qui existe.

Dans les cas où il n'existe pas de dispositions juridiquement contraignantes pour le rachat d'un membre, la loi de l'État s'applique généralement. Généralement, cependant, ces lois sont procédurales et ont tendance à mettre l'accent sur les dissolutions volontaires - décrivant comment les actifs de l'entreprise sont distribués, par exemple -- et peut ne pas couvrir les situations où il y a un différend impliquant la part d'un membre sortant.

Malheureusement, le seul recours disponible peut être une résolution devant un tribunal. Si la propriété est un problème, les parties peuvent présenter des déclarations fiscales, les demandes de prêt signées par le membre, des documents faisant la publicité des membres et des courriels entre les parties. Si les biens sont en litige, un expert-comptable légiste peut être tenu d'effectuer un audit et de présenter ses conclusions au tribunal.

Quand les membres restants refusent de coopérer

La manière dont les litiges sont traités dépend des lois applicables dans votre état, mais un plan d'action bien connu à prendre lorsque vous voulez quitter la LLC et que les membres ne vous rachèteront pas est parfois appelé "l'option nucléaire". Plus formellement, c'est ce qu'on appelle la dissolution judiciaire, et il en résulte la dissolution involontaire de la LLC.

Les conditions de dissolution judiciaire varient d'un État à l'autre. En Californie, par exemple, une procédure de dissolution peut être engagée par tout membre ou tout gérant. Les motifs reconnus par les tribunaux californiens comprennent :

• Il n'est plus possible d'exercer l'entreprise
  
• Nécessaire à la protection des intérêts du membre plaignant
  
• Une direction bloquée ou embourbée dans des dissensions internes
  
• Fraude, mauvaise gestion ou abus de pouvoir.
  

Alternatives à la dissolution

Une fois l'option nucléaire invoquée, en vertu de la loi californienne, les membres ne peuvent éviter la dissolution qu'en achetant au comptant et à la juste valeur marchande les droits d'adhésion du membre qui a invoqué l'option.

Lorsque le prix de l'action n'est pas précisé dans l'accord d'exploitation et que les membres ne peuvent s'entendre sur un prix de rachat, en vertu de la loi californienne, le tribunal peut alors nommer trois évaluateurs et attribuer le prix convenu par au moins deux d'entre eux.

Conseil

Consultez un avocat pour déterminer comment fonctionne la dissolution judiciaire dans votre état.