Qu'est-ce qu'un conseil d'administration échelonné ?

Un conseil d'administration décalé, également connu sous le nom de tableau classé, fait référence à un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs. Dans un conseil d'administration échelonné, une seule classe est ouverte aux élections chaque trimestre. C'est différent d'un conseil d'administration normal, où tous les administrateurs sont élus en même temps.

Qu'est-ce qu'un conseil d'administration ?

Le conseil d'administration (CA) est un groupe de personnes physiques qui représentent les actionnairesComptes de capitaux propresLes comptes de capitaux propres se composent d'actions ordinaires, stock préféré, partage le capital, actions propres, surplus d'apport, prime d'émission, . Le conseil d'administration détient l'autorité décisionnelle ultimeStratégie d'entrepriseLa stratégie d'entreprise se concentre sur la façon de gérer les ressources, risque et rendement dans une entreprise, par opposition à la recherche d'avantages concurrentiels dans la stratégie commerciale et supervise les activités d'une entreprise. Le CA ne doit pas être confondu avec les hauts dirigeants de l'entreprise, qui se concentrent sur la gestion quotidienne de l'entreprise. Les pouvoirs d'un conseil sont déterminés par les règlements gouvernementaux ainsi que par la constitution et les règlements de la société.

Les principales responsabilités du conseil d'administration sont les suivantes :

1. Nomination, évaluer, et rémunérer les hauts dirigeants de l'entreprise
2. Donner une orientation stratégique à l'entreprise
3. Respecter une responsabilité fiduciaire pour représenter et protéger les intérêts des actionnaires
4. Développer un système de gouvernance basé sur les politiques
5. Suivi des performances de l'entreprise et évaluation des résultats des décisions stratégiques
6. Évaluer les risques auxquels l'entreprise est confrontée et établir un plan de gestion des risques

Comprendre le fonctionnement d'un tableau échelonné

Un conseil d'administration échelonné est composé d'administrateurs regroupés en classes - Classe 1, Classe 2, Classe 3, etc. Chaque classe détient un certain pourcentage du nombre total de postes. Lors des élections, une seule classe est ouverte, d'où le nom – planche « décalée ». Un conseil d'administration échelonné est couramment pratiqué dans le droit des sociétés américain et constitue une stratégie de défense contre les OPA hostiles. en fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (appelée acquéreur) en allant directement aux actionnaires de la société cible, soit par une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre un hostile et un amical.

Exemple de planche décalée

Par exemple, L'entreprise A utilise un conseil d'administration échelonné pour diriger l'entreprise. Le conseil d'administration est composé de 12 administrateurs qui ont chacun un mandat de 3 ans. Quatre directeurs sont placés dans chaque classe, résultant en classe 1, Classe 2, et Classe 3. De plus, des élections ont lieu chaque année. Par conséquent, le tableau échelonné de la société A se présenterait comme suit :

Maintenant, comparer cela à une autre entreprise, Entreprise B, qui utilise un conseil d'administration normal composé de 12 administrateurs qui ont chacun un mandat de 3 ans :

Conseil échelonné comme défense contre le rachat

Un tableau décalé est une défense très importante contre les prises de contrôle. Déterminons les implications d'une éventuelle prise de contrôle hostile de la société A et de la société B.

Prise de contrôle hostile sur la société A

L'entreprise C pense qu'elle peut gérer l'entreprise A plus efficacement, et tente ainsi un rachat. Pour prendre le contrôle de la société A, La société C aura besoin d'une majorité au conseil d'administration. En planche décalée, La société C ne pourra occuper que quatre sièges par élection. Si la société C parvient à s'emparer de tous les sièges lors de cette élection, la société ne parviendra pas à obtenir la majorité au conseil d'administration, n'acquérant que quatre des 12 sièges au total. Par conséquent, il faudra une année supplémentaire à la société C pour acquérir la majorité du conseil d'administration et reprendre la société cible.

Prise de contrôle hostile sur la société B

L'entreprise C pense qu'elle peut gérer l'entreprise B plus efficacement, et tente ainsi un rachat. Pour prendre le contrôle de la société B, La société C aura besoin d'une majorité au conseil d'administration. Dans une planche normale, La société C pourra potentiellement occuper 12 sièges par élection. Par conséquent, La société C pourra obtenir une majorité au conseil d'administration et reprendre rapidement la société B.

Le temps supplémentaire requis pour contrôler la société A sert de défense contre les prises de contrôle rapides. Cela donne l'occasion au reste du conseil d'administration de repousser l'OPA hostile.

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