Qu'est-ce qu'une clause d'avenant dans un pacte d'actionnaires ?

Une clause de retour, également connue sous le nom de clause d'entraînement, est une disposition commune incluse dans les conventions d'actionnaires, notamment dans les accords d'entreprises en croissance à la recherche de capital-risque. Bien qu'ils présentent des avantages et des inconvénients, ces clauses profitent principalement aux actionnaires majoritaires au détriment des actionnaires minoritaires.

Définition

Une clause de come-along donne à certains actionnaires, généralement des actionnaires majoritaires, le droit de forcer d'autres actionnaires à vendre leurs actions lorsque certains actionnaires décident de vendre les leurs. Pour cette raison, la clause est aussi appelée clause d'entraînement, parce que lorsque l'actionnaire déterminé décide de vendre, il peut entraîner tous les autres dans la vente.

Conditions

Un actionnaire minoritaire a peu de recours. Essentiellement, l'actionnaire traînant doit seulement s'assurer que les intérêts de l'autre actionnaire sont achetés au même prix et dans les mêmes conditions que ceux de l'actionnaire traînant.

Objectifs

Des clauses de come-along sont insérées dans les pactes d'actionnaires dans deux situations. La première réside dans le pacte d'actionnaires d'une entreprise qui recherchera du capital-risque. Dans ce cas, la clause garantit au capital-risqueur qu'il disposera d'une stratégie de sortie facilement exécutable. Ces clauses sont également utilisées dans des situations où il est peu probable qu'un investisseur veuille acheter moins de 100 % de la société. Ici, la clause contribue à rendre l'entreprise commercialisable.

Problèmes

Souvent, suspendre une vente potentielle est le seul pouvoir dont dispose un actionnaire minoritaire pour avoir son mot à dire dans le fonctionnement de l'entreprise. Une clause de come-along donne essentiellement à l'actionnaire majoritaire le droit de négocier une vente à des conditions acceptables pour lui-même, laissant les autres actionnaires sans voix du tout.