Préférence de liquidation

Qu'est-ce qu'une préférence de liquidation ?

Une préférence de liquidation est une clause dans un contrat qui dicte l'ordre de paiement en cas de liquidation d'entreprise. Typiquement, les investisseurs ou les actionnaires privilégiés de l'entreprise récupèrent leur argent en premier, devant les autres types d'actionnaires ou de débiteurs, en cas de liquidation de la société. Les préférences de liquidation sont fréquemment utilisées dans les contrats de capital-risque, titres de créance hybrides, billets à ordre et autres opérations structurées de capital privé, pour clarifier ce que les investisseurs sont payés et dans quel ordre lors d'un événement de liquidation, comme la vente de l'entreprise. "

Points clés à retenir

• La préférence de liquidation détermine qui est payé en premier et combien ils sont payés lorsqu'une entreprise doit être liquidée, comme la vente de l'entreprise.
• Les investisseurs ou actionnaires privilégiés sont généralement remboursés en premier, devant les détenteurs d'actions ordinaires et de dettes.
• La préférence de liquidation est fréquemment utilisée dans les contrats de capital-risque.

Comprendre la préférence de liquidation

Préférence de liquidation, dans son sens le plus large, détermine qui reçoit combien lorsqu'une entreprise est liquidée, vendu, ou fait faillite. Pour arriver à cette conclusion, le liquidateur de la société doit analyser les contrats de prêt garantis et non garantis de la société, ainsi que la définition du capital social (actions privilégiées et actions ordinaires) dans les statuts de la société. À la suite de ce processus, le liquidateur est alors en mesure de classer tous les créanciers et actionnaires et de répartir les fonds en conséquence.

La préférence de liquidation détermine qui reçoit son argent en premier lorsqu'une entreprise est vendue, et combien d'argent ils ont le droit d'obtenir.

Comment fonctionnent les préférences de liquidation

L'utilisation de dispositions de préférence de liquidation spécifiques est populaire lorsque les sociétés de capital-risque investissent dans des entreprises en démarrage. Les investisseurs font souvent pour condition de leur investissement qu'ils reçoivent la préférence de liquidation par rapport aux autres actionnaires. Cela protège les investisseurs en capital-risque de perdre de l'argent en s'assurant qu'ils récupèrent leurs investissements initiaux avant les autres parties.

Dans ces cas, il n'est pas nécessaire qu'il y ait une liquidation ou une faillite effective d'une entreprise. Dans les contrats de capital-risque, une vente de l'entreprise est souvent considérée comme un événement de liquidation. En tant que tel, si l'entreprise est vendue avec profit, la préférence de liquidation peut également aider les investisseurs en capital-risque à être les premiers à réclamer une partie des bénéfices. Les capital-risqueurs sont généralement remboursés avant les détenteurs d'actions ordinaires et avant les propriétaires et employés d'origine de l'entreprise. Dans de nombreux cas, la société de capital-risque est également un actionnaire commun.

Exemples de préférence de liquidation

Par exemple, supposons qu'une société de capital-risque investisse 1 million de dollars dans une startup en échange de 50 % des actions ordinaires et 500 $, 000 d'actions privilégiées avec préférence de liquidation. Supposons également que les fondateurs de l'entreprise investissent 500 $, 000 pour les 50 % restants des actions ordinaires. Si l'entreprise est ensuite vendue pour 3 millions de dollars, les investisseurs en capital-risque reçoivent 2 millions de dollars, étant leur préféré 1 M$ et 50 % du reste, tandis que les fondateurs reçoivent 1 million de dollars.

Inversement, si l'entreprise vend 1 million de dollars, la société de capital-risque reçoit 1 million de dollars et les fondateurs ne reçoivent rien.

Plus généralement, la préférence de liquidation peut également faire référence au remboursement des créanciers (tels que les détenteurs d'obligations) avant les actionnaires si une entreprise fait faillite. Dans ce cas, le liquidateur vend ses actifs, utilise ensuite cet argent pour rembourser d'abord les créanciers de premier rang, puis créanciers juniors, puis actionnaires. De la même manière, créanciers détenant des privilèges sur des actifs spécifiques, comme une hypothèque sur un immeuble, avoir une préférence de liquidation par rapport aux autres créanciers en ce qui concerne le produit de la vente de l'immeuble.