Reverse Morris Trust (RMT)

Qu'est-ce qu'un Reverse Morris Trust (RMT) ?

Une fiducie Morris inversée (RMT) est une stratégie d'optimisation fiscale dans laquelle une entreprise souhaitant se séparer puis vendre des actifs à une partie intéressée peut le faire sans payer d'impôt sur les gains réalisés lors de la cession.

Une RMT est une forme d'organisation qui permet à une entité de regrouper une filiale qui a été scindée avec une autre entreprise en franchise d'impôt, à condition que toutes les exigences légales pour une scission soient remplies. Pour former un RMT, une société mère doit d'abord scinder une filiale ou un autre actif indésirable dans une société distincte, qui est ensuite fusionné ou combiné avec une entreprise intéressée par l'acquisition de l'actif.

Points clés à retenir

• Une fiducie Morris inversée (RMT) permet à une entreprise de se séparer et de vendre des actifs tout en évitant les impôts.
• Le RMT commence par une société mère cherchant à vendre des actifs à une société tierce.
• Après la formation d'un RMT, les actionnaires de la société d'origine détiennent au moins 50,1 % de la valeur et des droits de vote de l'entreprise combinée ou fusionnée.

Comment fonctionne un Reverse Morris Trust (RMT)

Les RMT sont nés à la suite d'une décision de 1966 dans un procès contre l'Internal Revenue Service, qui a créé une échappatoire fiscale pour éviter les impôts lors de la vente d'actifs non désirés.

Le RMT commence par une société mère cherchant à vendre des actifs à une société tierce. La société mère crée alors une filiale, et cette filiale et la société tierce fusionnent pour créer une société indépendante. La société non liée émet alors des actions aux actionnaires de la société mère d'origine. Si ces actionnaires contrôlent au moins 50,1 % des droits de vote et de la valeur économique de la société non liée, le RMT est terminé. La société mère a effectivement transféré les actifs, en franchise d'impôt, à la société tierce.

La principale caractéristique pour préserver le statut d'exonération d'impôt d'un RMT est qu'après sa constitution, les actionnaires de la société mère d'origine détiennent au moins 50,1 % de la valeur et des droits de vote de l'entreprise combinée ou fusionnée. Cela rend le RMT attrayant uniquement pour les sociétés tierces qui sont à peu près de la même taille ou plus petites que la filiale dérivée.

Il convient également de mentionner que la société tierce dans une RMT a plus de flexibilité pour prendre le contrôle de son conseil d'administration et nommer la haute direction, malgré la détention d'une participation ne donnant pas le contrôle dans la fiducie.

La différence entre une fiducie Morris et une fiducie Morris inversée est que dans une fiducie Morris, la société mère fusionne avec la société cible et aucune filiale n'est créée.

Exemples de Reverse Morris Trust (RMT)

Une entreprise de télécommunications qui souhaite vendre d'anciennes lignes fixes à de plus petites entreprises dans les zones rurales pourrait utiliser cette technique. L'entreprise de télécommunications peut ne pas souhaiter consacrer du temps ou des ressources à la mise à niveau de ces lignes vers des lignes à large bande ou à fibre optique, afin qu'il puisse vendre ces actifs en utilisant ce transfert fiscalement avantageux.

En 2007, Verizon Communications a annoncé un projet de vente de ses activités de téléphonie fixe sur certaines lignes de la région du Nord-Est à FairPoint Communications. Pour répondre à la qualification de transaction en franchise d'impôt, Verizon a transféré des actifs d'exploitation de lignes fixes indésirables à une filiale distincte et a distribué ses actions à ses actionnaires existants.

Verizon a ensuite achevé une réorganisation de RMT avec FairPoint qui a donné aux actionnaires d'origine de Verizon une participation majoritaire dans la société nouvellement fusionnée et à la direction d'origine de FairPoint le feu vert pour diriger l'entreprise nouvellement formée.

Dans un autre exemple, Lockheed Martin a cédé son segment d'activité Systèmes d'information et solutions globales (ISGS) en 2016. À l'instar de Verizon, elle a subi un RMT en formant une nouvelle société dérivée qui a ensuite fusionné avec Leidos Holdings, une entreprise de défense et de technologie de l'information.

Leidos Holdings a payé un paiement en espèces de 1,8 milliard de dollars, tandis que Lockheed Martin a réduit d'environ 3 % ses actions ordinaires en circulation. Les actionnaires de Lockheed Martin impliqués dans la transaction détenaient alors une participation de 50,5% dans Leidos. Globalement, la transaction a été évaluée à environ 4,6 milliards de dollars.

Comment fonctionne une fiducie Morris inversée ?

Une fiducie Morris inversée est un moyen stratégique de se départir d'une division en franchise d'impôt, à condition que toutes les exigences légales soient remplies. Pour subir une fiducie Morris inversée, une entreprise va créer une nouvelle entreprise pour cette division, puis fusionnez-la avec une autre entreprise. Surtout, les actionnaires de la société mère doivent détenir plus de 50 % de la société nouvellement créée.

Pourquoi les entreprises choisissent-elles une fiducie Morris inversée ?

Lorsqu'une entreprise cherche à se concentrer sur ses activités principales et à vendre des actifs de manière fiscalement avantageuse, il peut choisir une fiducie Morris inversée. Cela permet à la société mère de lever des fonds et de contribuer à réduire sa dette tout en vendant des actifs commerciaux indésirables. Ce type de transaction peut être utile aux entreprises très endettées.

Les fiducies Morris inversées sont-elles couramment utilisées?

Seules quelques fiducies inversées Morris ont lieu chaque année. En revanche, des dizaines de spin-offs classiques sont annoncées. Cela s'explique en partie par le fait que certaines exigences s'appliquent aux fiducies Morris inversées :seules certaines sociétés peuvent présenter une demande, et ils doivent avoir généré des revenus positifs au cours des cinq années précédant la transaction, entre autres.