Une diligence raisonnable efficace – souvent plus difficile que vous ne le pensez !

Par Peter Lorange

Faire preuve de diligence raisonnable (« DD ») lorsqu'on envisage d'investir dans un nouveau projet est primordial. Pourtant, en réalité, bien faire cela peut souvent être plus difficile qu'on ne l'imagine, en raison à la fois du temps, l'énergie et l'argent nécessaires pour mener à bien une DD à part entière, et aussi au fait que le promoteur d'un projet a généralement tendance à fixer des délais assez serrés qui, s'il n'est pas respecté, peut conduire à la perte de cette « grande » opportunité !

Réunissant en fait les deux côtés, la direction d'un projet et un ou plusieurs investisseurs, est, à la fin, ce qui dicte la réussite du projet. Donner du poids à des facteurs de DD relativement similaires des deux côtés est peut-être le facteur le plus critique pour que cela se produise. La congruence DD est la clé !

Trouver une approche solide et complète pour l'exécution du DD peut être un défi. D'un côté, il doit y avoir suffisamment de rigueur pour que l'investisseur soit raisonnablement sûr qu'il ne prend pas de risques plus importants que nécessaire. D'autre part, un processus de DD réaliste doit être relativement rapide et fluide, et ne nécessitent pas de ressources excessives.

Comment faire face à ce dilemme ? Voici ma propre expérience de S. Ugelstad Invest (SUI). Une mise en garde peut être nécessaire à ce stade, avant d'aller plus loin. Plus petite, des organisations relativement entrepreneuriales comme SUI peuvent trouver une certaine pertinence dans ce que je suis sur le point de partager. La vitesse est très importante, mais il faut aussi être relativement rigoureux et ne pas abuser des ressources. Après tout, cette capacité à se déplacer rapidement peut être l'un des principaux avantages des petits, entreprises non cotées en bourse. Les processus de DD plus étendus ont tendance à être destinés aux plus grands, entreprises cotées en bourse. Ici, trop, il y a souvent une dimension « politique » au travail, à savoir le « coût » pour un cadre embauché d'avoir à prendre la responsabilité, et parfois un investissement particulier peut ne pas fonctionner comme espéré. Pour un plus petit, entreprise familiale, c'est généralement moins un problème, car les rôles se croisent et/ou sont souvent partagés entre un groupe restreint de cadres, comme dans le cas de SUI.

Mon expérience m'a laissé avec deux ensembles de facteurs qui me semblent particulièrement importants :

• Le directeur. Qu'en est-il du gestionnaire qui sera chargé de diriger l'entreprise en question ? Qui est-il/elle ? Possède-t-il les compétences requises, perspectives stratégiques et/ou opérationnelles, conduire, etc. pour faire le travail correctement?
• Le côté marché. Y a-t-il un ensemble de clients, et la proposition de valeur offerte par l'entreprise est-elle réaliste lorsqu'elle est vue du côté du client cible ?

Avant d'approfondir chacune de ces deux considérations, Hâtons-nous d'ajouter qu'il y aura bien sûr plusieurs autres questions qui peuvent être d'une importance critique, mais néanmoins subordonné aux deux précédents. Nous mentionnerons brièvement plusieurs de ces facteurs plus loin.

A. Le gestionnaire

Je vois un total de sept sous-groupes de facteurs ici, le tout à soulever avec le promoteur d'un projet donné :

1. Le bilan des gestionnaires. A-t-il déjà réussi ? Pourquoi? S'il a été impliqué dans des échecs passés, Pourquoi? L'expérience post-emploi du manager est-elle pertinente ? Et qu'en est-il de son parcours scolaire ?
2. Est-il capable d'inspirer d'autres personnes (employés, clients, etc.)? En ligne avec cette, est-il/elle un joueur d'équipe, pas une personne surmoi ("nous, nous, nous" contre "moi, moi, moi")?
3. A-t-il/elle une « peau du jeu » financière importante ? En d'autres termes, a-t-il déjà investi, ou commis, autant qu'il le peut ?
4. Discipline du taux de combustion. Prévoit-il de gérer l'entreprise de manière « allégée », à des coûts relativement bas, ne prévoyez de passer à l'échelle que lorsque le succès le permet ? Ainsi, est-il capable de gérer le taux de combustion de manière à atteindre le seuil de rentabilité assez rapidement ? Croître trop vite et/ou s'éparpiller trop peu peut entraver le succès potentiel de l'entreprise.
5. A-t-il/elle l'air d'être relativement flexible ? Essayer de s'en tenir à des plans initiaux irréalistes pendant trop longtemps peut être désastreux. Le candidat fait-il preuve d'aptitudes suffisantes en matière d'apprentissage et de révision ?
6. A-t-il/elle l'air d'être « honnête » ? Cela inclut de ne demander qu'une rémunération personnelle relativement modeste. Et les dépenses pour des objets personnels sont certainement exclues. Comme cela peut être difficile à évaluer à l'avance, on pourrait au moins demander des pratiques strictes en matière de cartes de crédit. Et sa rémunération est-elle modeste ?
7. L'éthique de travail apparente de cette personne est-elle acceptable ou conforme aux normes du propriétaire ou de l'entreprise ? Tout problème rencontré dans le passé, par exemple, compterait négativement.

Un tel ensemble de facteurs est destiné à aider l'évaluateur DD à obtenir une vue d'ensemble globale du gestionnaire en question. Le manager représente-t-il quelque chose d'attrayant, quelque chose d'unique, un atout? Ce qui précède ne doit pas être traité comme un simple, liste de contrôle mécanique, pourtant. À la fin, c'est l'analyse consolidée de l'évaluateur qui compte. Il y a certainement une part de subjectivité ici, et l'expérience antérieure de l'évaluateur est clairement importante. Néanmoins, l'examen des sept facteurs ci-dessus peut au moins donner une certaine assurance d'objectivité.

B. La clientèle/côté marché

Nous identifions ici un ensemble de cinq facteurs que nous considérons comme étant d'une importance clé :

1. Existe-t-il déjà une source de revenus, ou le projet proposé n'est-il rien de plus qu'une « bonne idée », c'est-à-dire un démarrage précoce ? Être capable de documenter un flux de trésorerie spécifique de clients existants est, bien sûr, important!
2. Quelle est la solidité du carnet de commandes ? À mon avis, l'absence de carnet de commandes, à l'extrême, est en effet particulièrement négatif. Mais aussi, parle-t-on de « commandes promises », même un vœu pieux de la part du manager, contre commandes fermes ? Et quelle est la qualité de ces clients ?
3. Quelle est l'attractivité de la proposition du point de vue du client ? Il peut être judicieux de prendre le temps d'en discuter avec plusieurs clients.
4. Les réserves de liquidités sont-elles suffisantes pour fonctionner plusieurs mois ? Cela a en effet beaucoup à voir avec le fait que ce projet particulier soit construit sur une solide projection de flux de revenus, et aussi sur la capacité du manager à gérer le burn rate, comme indiqué dans « A-iv ». Visant à grandir trop vite, et donc s'éparpiller trop, est souvent mortel ! (« La stratégie signifie le choix ! »)
5. Existe-t-il des menaces apparentes susceptibles d'avoir un impact sur le flux de commandes attendu, tel que:

• Développement technologique?
• Le concurrent bouge ?
• Régulation?

Inversement, existe-t-il des opportunités d'évolutivité et/ou de sauter sur une nouvelle technologie (par exemple virtuelle) ?

À la fin, ce qui compte c'est de développer ici une vue d'ensemble, et de ne pas traiter ce qui précède comme une sorte de liste de contrôle mécanique.

C. Autres facteurs qui peuvent également être critiques

J'en suis venu à croire qu'il y a au moins sept facteurs dans cette catégorie. Cette liste n'est manifestement pas exhaustive, pourtant. Clairement, d'autres peuvent se concentrer sur des facteurs alternatifs dans leur analyse DD.

1. L'entreprise est-elle évolutive et/ou basée sur les dernières technologies ? Nous en avons déjà discuté dans le numéro B-v, mais il y a plus. Y a-t-il d'autres entreprises candidates qui pourraient être acquises et/ou combinées ? Y a-t-il de la place pour une expansion internationale relativement rapide, en supposant que son propre produit et/ou service est déjà pleinement développé ? La technologie est-elle fondée sur l'informatique et/ou la virtualité ?
2. L'injection de nouveaux capitaux est presque certainement une exigence pour la plupart des entreprises, c'est-à-dire les futurs tours de financement. Qui est susceptible de fournir ce capital ? Y a-t-il des individus ou des groupes parmi les investisseurs actuels qui pourraient avoir une solidité financière suffisante pour être ouverts à un tel investissement de suivi ?
3. Concurrence. Comment ceux déjà implantés sur le créneau cible sont-ils susceptibles de réagir ? Voir « B-v ».
4. La valorisation du projet. Des investissements ont sans aucun doute été réalisés dans un projet déjà avant qu'il n'arrive sur notre bureau, tant en termes de fonds, ainsi que le temps passé par les fondateurs. Dans quelle mesure ces investissements ont-ils encore de la valeur ? Les investissements initiaux qui s'avèrent représenter des impasses ne devraient pas, bien sûr, compte dans le cadre d'une évaluation réaliste. Et, en général, les valorisations réalistes sont primordiales ! L'optimisme et l'enthousiasme du promoteur à cet égard ne doivent pas déformer ce qui pourrait être une évaluation réaliste du projet.
5. En rapport avec ce qui précède, les injections financières jusqu'à présent sont ce qui compterait. Dans mon livre, Les soi-disant investissements en temps et en efforts du fondateur et d'autres ne devraient généralement pas être pris en compte dans l'évaluation d'un projet !
6. De la même manière, salaires et indemnités, réels ainsi que des options et/ou des bonus, doit être réaliste, aussi du point de vue de l'investisseur ! Voir « A-iv » et « A-vi ».
7. Existe-t-il une stratégie de sortie claire ? Ici, un promoteur et/ou un chef de projet typique peut avoir tendance à adopter un point de vue à plus long terme, tandis que de nombreux investisseurs pourraient chercher une sortie dans un délai relativement raisonnable. Existe-t-il un projet de sortie et/ou de « mise en vente du projet » dans un délai raisonnable, disons par croissance (acquisitions ou en interne), ainsi que la vente à une entité/industrie identifiée ?

Les facteurs ci-dessus sont généralement critiques en effet, et pourrait faire partie d'un DD réaliste. Ici, trop, pourtant, l'essentiel est que l'évaluateur fasse une synthèse, plutôt que de traiter chacun des facteurs ci-dessus comme des éléments de la liste de contrôle.

D. Quelques exemples où les projets n'ont pas fonctionné comme prévu – Analyse DD faible à la racine ?

Dans ce qui suit, nous énumérons brièvement sept projets infructueux, pourquoi ils ont échoué dans quatre cas et, dans trois autres cas, pourquoi ils peuvent échouer. Le pauvre DD semble être à l'origine de tout cela. Pour des raisons évidentes, les noms de chaque entité spécifique à discuter ont été anonymisés. Examinons d'abord quatre projets qui pourraient être qualifiés d'échecs totaux.

CO 2 Capturer le projet

Nous avons raté notre DD principalement pour les raisons suivantes :

• Le directeur n'était pas honnête et, par exemple, utilisé des cartes de crédit d'entreprise à des fins privées. Sa rémunération annuelle était également excessivement élevée.
• Les clients potentiels étaient de grandes entreprises, et le produit proposé par l'entreprise était également coûteux. En tout, qu'une petite start-up propose de telles « grosses » solutions inédites n'était pas crédible aux yeux des clients potentiels.
• Le produit n'était pas opérationnel, et aucune commande ou revenu n'avait été obtenu.

Projet de forage pétrolier en mer

Ce projet était axé sur le forage en mer d'hydrocarbures dans les eaux océaniques à l'ouest de l'Écosse. Le projet a échoué et DD n'a pas été bien fait.

• SUI a investi dans le projet sur la base des recommandations du promoteur, ainsi que l'expérience et les antécédents du gestionnaire. Tant le promoteur que le gestionnaire ont investi une partie de leurs fonds propres dans le projet. Il y avait une forte pression du promoteur pour que nous décidions d'investir rapidement ou risquer de perdre l'opportunité.

Production d'électricité solaire en Allemagne

Ce projet était basé sur l'utilisation d'énergie électrique générée par des panneaux solaires pour être injectée dans le réseau électrique allemand. Le gestionnaire était lent et n'a pas été en mesure de garantir l'espace possible pour installer des panneaux solaires alors qu'il y avait une «fenêtre d'opportunité» de la part du gouvernement allemand. Plus tard, cette opportunité a disparu. Le gestionnaire n'était plus en mesure de lever de nouveaux capitaux.

Le Projet Secteur Beauté

Ce projet était axé sur le développement et l'exploitation de cliniques de beauté en Suisse et en Allemagne, y compris la franchise. Aussi, l'entreprise distribue virtuellement une gamme de produits de beauté. Les cliniques ont combiné un accent sur les cheveux, ongles et peau, et la société était la plus grande entité en Suisse avec cette entreprise combinée. L'entreprise a échoué pour les raisons suivantes :

• Gestion inefficace du burn rate.
• Trop peu d'attention à l'embauche des employés par le gestionnaire.
• Un manque de concentration globale.

E. Projets commerciaux problématiques

Parlons maintenant de trois projets toujours en cours, et qui, espérons-le, pourrait bien fonctionner. Pourtant, il y avait des lacunes avec notre processus de DD ici, trop.

Les projets gastronomiques

Cela s'est initialement concentré sur des médaillons en chocolat fourrés mettant en vedette un célèbre compositeur de musique classique. Plus tard, une ligne de chocolats végétaliens a été lancée. Quelques autres types de produits spécialisés ont également été introduits. Le marché cible était initialement la Norvège, mais progressivement d'autres marchés européens et américains, ainsi que la Chine, ont été ciblés. Toute la production a été sous-traitée.

L'entreprise a rencontré des difficultés pour plusieurs raisons :

• Concentration trop large du marché, ignorant que « stratégie signifie choix ». En général, un manque de concentration du manager, trop.
• Trop peu de soutien du marché sur chacune des lignes de produits clés.
• Incapacité à lever plus de capitaux. Il n'y avait pas d'investisseurs solides pour les tours de financement ultérieurs.
• Peut-être en général une idée de produit « moi aussi ». Les premiers médaillons étaient assez similaires à un autre chocolat bien connu avec une forme différente mais un positionnement similaire.

Un produit de consommation par l'attribution de points de remise

Cette société avait développé sa propre application à suivre par les consommateurs afin de bénéficier de remises sur des produits spécifiques répertoriés sur l'application de la société. L'entreprise a eu du mal à faire fonctionner son modèle d'entreprise et s'est retrouvée confrontée à une grave pénurie de liquidités.

• Le gérant a mis du temps à s'adapter, cherchant des moyens de se combiner avec d'autres alors que l'entreprise disposait encore de ses propres fonds.
• Une résistance à un tour de table d'urgence, impliquant que les actionnaires actuels, dont le gérant lui-même, ferait face à un effacement.

Une entreprise de livres d'occasion

Cette entreprise vend des livres d'occasion en ligne, principalement au marché norvégien, mais aussi en Suède. L'entreprise a connu une croissance rapide mais n'a pas encore affiché de bénéfices. La situation de l'entreprise peut être considérée comme précaire pour les raisons suivantes :

• Les dirigeants ont négocié avec deux acteurs industriels, et risquait de perdre les deux, mais à la fin, ont heureusement réussi. L'équipe de direction (de deux) était trop inexpérimentée, et trop gourmand !
• L'entreprise n'a pas encore été en mesure de modifier son modèle économique pour devenir rentable.
• La levée de nouveaux capitaux, surtout pour accompagner la croissance rapide de l'entreprise, était considérée comme difficile, surtout si l'acteur industriel, déjà important côté actionnariat, s'est avéré ne pas être prêt à investir davantage.

Comme on peut le voir, le processus de DD semble avoir été moins approfondi qu'il n'aurait dû l'être idéalement dans les sept exemples donnés. Par dessus tout, il semble que nous puissions retracer cela à la façon dont le manager/l'équipe de direction gérait son entreprise, ainsi qu'un manque de compréhension du marché spécifique dans lequel chaque entreprise opère. Les attentes en matière de revenus ne se sont pas réalisées !

En résumé, notre expérience indique le besoin sérieux d'une profonde DD. N'essayez pas de prendre des raccourcis dans votre enquête méthodique. Avoir une mesure de compréhension et de prudence peut faire ou défaire un investissement. N'oubliez pas d'être minutieux dans l'évaluation de tous les aspects d'une acquisition potentielle (orientation client/marché, le directeur, financier, légal, opérationnel, organisationnel, etc.), mais, comme indiqué, les facteurs liés au gestionnaire et au marché peuvent être les plus critiques pour déterminer les avantages, Passifs, risques et opportunités. Nous vivons dans un monde complexe, et un bon DD peut apporter de la clarté et un examen plus impartial de l'opportunité à portée de main, en plus d'aider l'investisseur à déterminer si les hypothèses du proposant sont vraies et justes, et découvrir des problèmes inconnus.