Comment acheter une SARL

Vous pouvez acheter une société à responsabilité limitée, ou SARL, de l'une des deux manières. Si vous souhaitez continuer la structure LLC, vous pouvez créer une nouvelle LLC qui achète les actifs de la LLC existante. Alternativement, vous pouvez acheter directement la LLC existante, parfois appelé un achat en vrac .

Acheter les actifs d'une LLC existante

Pour maintenir la structure LLC, sans assumer la responsabilité des obligations existantes de la SARL, vous pouvez créer une nouvelle LLC et lui faire acheter les actifs de la LLC existante.

Même si vous n'assumez pas la propriété de la LLC elle-même, vous aurez besoin de voir son accord d'exploitation. A moins que l'accord d'exploitation ne permette clairement à sa direction de vendre les actifs sans l'accord écrit de ses membres, vous aurez besoin de cette assurance de chaque membre par écrit. Alternativement, demander à la direction de la LLC de faire réviser l'accord d'exploitation par les membres de la LLC afin qu'il donne à la direction de la LLC le pouvoir de vendre ses actifs

Votre accord de rachat avec la LLC doit indiquer clairement que tous les actifs que vous achetez sont libres de toute charge. Vous voudrez peut-être consulter votre avocat au sujet de l'inclusion de clauses connexes qui tiennent les anciens membres de la LLC responsables de toute réclamation ultérieure contre les actifs. Vous devrez également vérifier auprès du bureau des archives de votre comté si des privilèges ont été déposés contre la LLC. Un article de Nolo sur ce qu'il faut enquêter lors de l'achat d'une entreprise note que si les créanciers ont déposé des formulaires UCC-1 - des formulaires d'état qui notifient l'intérêt de propriété d'un créancier dans les actifs de la LLC - ils peuvent saisir ces actifs même après que vous ayez acheté eux de la LLC.

Une fois que vous êtes parvenu à un accord informel pour la vente d'actifs et que vous avez déterminé qu'il n'y a pas d'obstacles juridiques, demandez à votre avocat de rédiger un document d'achat approprié.

Acheter la LLC

Si vous souhaitez acquérir une entreprise en cours organisée en LLC, vous devrez peut-être acheter la LLC elle-même plutôt que ses actifs. En plus de déterminer le statut juridique et financier de l'entreprise, vous aurez également besoin de l'accord écrit de chaque membre LLC. Vous demanderez généralement à votre avocat de fournir des modifications à l'accord d'exploitation existant de la LLC clarifiant les conditions de vente. En option, vous pouvez également demander aux membres existants de la LLC d'assumer la responsabilité financière écrite de tout passif de la LLC qui ne figure pas dans le contrat d'achat.

Si la LLC a des créanciers, il est prudent d'obtenir leur accord écrit pour la vente, qui reconnaît leur volonté de poursuivre la relation débiteur/créancier à ses conditions actuelles ; sans ça, ils peuvent faire appel à des lignes de crédit ou annuler des contrats d'achat en cours.

Responsabilités de dépôt

Les transferts d'actifs réels dans l'une ou l'autre de ces méthodes d'achat nécessitent des dépôts appropriés de changements de propriété auprès du bureau de l'évaluateur du comté. Si vous achetez directement la LLC, dans certains États, vous devrez informer votre secrétaire d'État du changement de propriétaire, généralement en déposant l'accord d'exploitation modifié qui comprend les noms des nouveaux dirigeants et gestionnaires, ainsi que le nom et les coordonnées de l'agent enregistré pour le service. Votre avocat d'affaires peut vous aider avec ces exigences de dépôt, qui diffèrent d'un État à l'autre.