L'écart de simplexité Pourquoi les conseils d'administration sont toujours en retard sur leurs équipes de direction - et que faire à ce sujet

Par Mihnea Moldoveanu et Richard Nesbitt

Dans quelle mesure l'écart de simplexité peut-il avoir un impact sur les conseils d'administration ? Dans cet article, les auteurs montrent comment un tel écart sape le rôle, le fonctionnement et l'intégrité du conseil en rendant impossible pour les conseils de ratifier les décisions sur la base de toutes les informations valables, fiable et pertinent au cas d'espèce, ainsi que la façon dont la conception et l'exécution du bon processus de communication du conseil d'administration peuvent aider les conseils à combler l'écart et à restaurer l'agence et la responsabilité du conseil.

UNE Élargissement du gouffre. Un gouffre croissant sépare les conseils d'administration de l'exercice compétent de leurs devoirs de diligence et de diligence. Cela menace de transformer les conseils d'administration partout en rien de plus que des tampons inefficaces qui ne comprennent pas pleinement ce que font leurs équipes de direction et pourquoi ils le font et finissent par sanctionner les mauvaises actions pour la mauvaise raison au mauvais moment. C'est une lacune dans la connaissance plutôt que dans l'information; en expertise plutôt qu'en preuves; et dans la compréhension et la compréhension plutôt que dans le jugement.

D'un côté, vous avez des équipes de direction à la tête d'organisations dont la technologie, la complexité opérationnelle et sociale s'est considérablement accrue au cours de la dernière décennie - la capacité à gérer la complexité est citée par la plupart des PDG comme le plus grand défi pour leurs entreprises. ¹ Leurs recommandations au conseil sont fondées sur des analyses détaillées de données denses, en changeant, informations incertaines. Ils sont informés par des analyses d'experts formulées dans des systèmes de langage technique qui sont opaques et sont facilement mal compris par les membres du conseil d'administration non formés. Leur raisonnement et leurs arguments sont complexe – et à peine intelligibles pour ceux qui ont l'obligation de les auditer et de les comprendre.

L'écart de simplexité est l'espace béant entre les attentes simples des membres du conseil d'administration et les difficultés complexes, problèmes et logiques de gestion.

D'un autre côté, vous avez des administrateurs qui dépensent généralement moins de 100 ^e du temps que la direction consacre aux détails complexes de l'entreprise qui lui est confiée. Ils attendent l'information, l'analyse et les recommandations que la direction leur présente pour être intelligibles, valide, facilement vérifiables et immédiatement exploitables. En un mot, Facile . Ils s'attendent à être en mesure de comprendre les plans de lancement de produits Web 2.5 avec les compétences techniques du Web 1.0 - et en pas plus de deux ou trois heures qu'ils prévoient pour lire les présentations de la direction ; être en mesure de suivre les allocations d'actifs risquées à l'aide de techniques datées développées avant de la crise financière de 2008 – celles qu'ils connaissent ; pouvoir entériner des plans d'externalisation impliquant des équipes de R&D distantes travaillant dans des pays aux systèmes juridiques et aux cultures sociales différents sur la base de logiques suffisamment simples pour être déclinées en 10 minutes de discussion en conseil d'administration. Les conseils d'administration se fondent pour leurs décisions sur ce que la gestion de l'information fournit - et les statuts et pratiques juridiques les encouragent en fait à ne pas aller au-delà de cette information :les échecs dus à l'ignorance sont beaucoup moins coupables que les échecs dus au savoir mais à ne pas faire.

le écart de simplexité est l'espace béant entre les attentes simples des membres du conseil d'administration et les situations difficiles complexes, problèmes et logiques de gestion. Elle conduit à des défaillances dues à ne comprend pas assez pour poser la bonne question au bon moment – un effet trop subtil pour être capté par un statut juridique, maintenant. Il s'ouvre chaque fois que des communications conséquentes sur des décisions ou des événements critiques se produisent entre la direction et le conseil d'administration. Les conseils qui ne tiennent pas compte et ne traitent pas de manière proactive l'écart de simplexité volent à l'aveugle – incapable d'exercer les fonctions qu'il a acceptées à sa charge. Et que les choses se passent bien ou pas, ils ne le font pas à cause du conseil, parce que le conseil d'administration n'aurait pas pu comprendre la justification des décisions qu'il a ratifiées - et ne peut pas, Donc, les surveiller correctement.

Comment les conseils promulguent réellement l'écart de simplexité en essayant de le gérer :trois tendances et deux pièges

Même s'ils n'ont peut-être pas de nom pour leur douleur, la plupart des conseils se sentent inadéquats. Ils pensent que c'est un miracle qu'ils n'aient pas encore été témoins d'un événement cataclysmique causé par une décision de gestion qu'ils ont signée. Ils se prémunissent instinctivement des asymétries d'expertise et de sophistication entre eux et les comités de gestion par les méthodes qu'ils utilisent depuis des décennies pour ne pas être « enneigés ».

1. Ils centraliser :le président ou le directeur général devient le nœud central dans le réseau de flux d'informations. Elle parle à chaque membre du conseil en privé et agrège toutes les informations dans des agendas et des actions critiques. Par conséquent, les membres du conseil ne savent que ce que le nœud central leur dit et aucun ne sait ce que les autres savent ou ne savent pas . Par conséquent, leur MO dominant est souvent de s'en remettre au président ou au PDG ou à l'équipe de direction lors des réunions du conseil d'administration ;

2. Ils séparer :Les conseils se répartissent en cliques qui sont « au courant » de questions particulières sur la base d'interactions plus fréquentes avec le président/directeur général et les uns avec les autres. Dans chaque clique, tout le monde sait ce que tout le monde sait. ² Mais, la clique doit généralement rester dans les bonnes grâces du président ou du PDG pour maintenir un accès privilégié à l'information. Ils deviennent souvent des comités du oui qui perpétuent plutôt qu'atténuent l'écart de simplexité.

3. Ils spécialiser :Les membres du conseil d'administration forment des groupes de référence pour certains types de problèmes (RH, compensation). Ils en viennent à être reconnus comme des experts par les autres membres du conseil d'administration. En tant qu'experts reconnus par le conseil d'administration, ils sont censés mieux comprendre leur sujet que les autres membres du conseil d'administration. Mais leur opinion est souvent confondu avec celui de vrais experts , ce qu'ils ne sont pas. Ils sont simplement les le plus savant – sur un sujet particulier – les membres d'un groupe qui n'est généralement pas très compétent sur ce sujet pour commencer. De plus, ils sont souvent structurés en comités pour traiter des questions générales, questions fourre-tout (finances, Audit, risque) – qui ne peuvent pas facilement traiter des problèmes à grande échelle qui transcendent les frontières.

Pièges à informations :donner un sens à la « culture du conseil » en utilisant les flux d'informations dans les réseaux

L'écart de simplexité n'est pas un course du moulin asymétrie informationnelle , ³ où la direction garde ce qu'elle sait ou fait de son conseil d'administration pour éviter la censure, sanction ou les frais de devoir se présenter fréquemment, péniblement, de manière agaçante ou pénible à l'avenir. En réalité, une équipe de direction souhaitant exploit la écart de simplexité est susceptible d'être tout à fait à venir avec tout et tout information sur l'entreprise :comptes, clients, les technologies, des produits, opérations, négociations transfrontalières…. Si les informations sont codé de manière trop compliquée à décoder pour les membres du conseil d'administration dans le temps dont ils disposent, alors peu importe la quantité d'informations dont dispose le conseil d'administration :il n'a tout simplement pas le droit décodeur et ne peut donc pas distinguer le bien du mal, vrai du faux, coûteux de bénéfique et sens de non-sens.

Décoder ce que la direction dit et fait à temps pour faire quelque chose à ce sujet est la capacité qui paralyse les conseils d'administration par l'écart de simplexité par rapport à ceux qui ne le sont pas. Mais les administrateurs ne peuvent à eux seuls assurer cette fonction de décodage :ils doivent agir ensemble, en coopération et en collaboration. La culture du conseil d'administration joue un rôle essentiel en transformant un groupe de personnes confuses en une équipe qui travaille ensemble pour pousser la direction à des niveaux plus élevés de transparence et d'auditabilité.

Malheureusement, il y a autant d'approches pour quantifier la culture qu'il y a de psychologues sociaux, sociologues et théoriciens de la culture :chacun a (avait) son mot à dire. Nous pouvons penser à décrire la culture du conseil d'administration par ses normes incarnées ou épousées, ses principes, ses valeurs, les croyances et les engagements que tout le monde a et sait que tout le monde partage, ses émotions dominantes, ses manières de parler… Que doivent faire les planches ? Comment choisir parmi tous les avis d'experts ? Si vous souriez, tu as probablement raison : c'est un exemple de l'écart de simplexité au travail.

Décodage ce que la direction dit et fait à temps pour faire quelque chose, c'est la capacité qui paralyse les conseils d'administration par l'écart de simplexité par rapport à ceux qui ne le sont pas.

En tant que membres du conseil d'administration et dirigeants relevant des conseils d'administration depuis des décennies, nous avons découvert que la manière la plus causale de décrire la culture du conseil d'administration est d'examiner la façon dont les informations sensibles et matérielles circulent :qui sait, que sait-elle, quand le sait-elle ? Chaque planche est beaucoup de choses, mais une chose que toutes les planches sont réseau de flux d'informations. Chaque planche développe des modèles de communiquer des informations matérielles sensibles – des modèles dont ses membres sont souvent inconscients – même si et quand la direction les connaît et les exploite. La structure du réseau de flux d'informations du conseil est sa culture - et elle piège le conseil, souvent sans le vouloir, accentuer et accélérer la croissance de l'écart de simplexité.

Prise en main du processus :ce que les conseils peuvent et devraient faire pour combler l'écart de simplexité.

Les origines et les causes de l'écart de simplexité sont nombreuses. Ils vont des écarts de connaissances technologiques entre la direction et les conseils d'administration, à la poursuite contre-productive des membres du conseil d'administration « indépendants » qui sont souvent ignorants et inconscients de la dynamique complexe de l'industrie et des affaires, à l'écart d'incitation souvent déploré entre les membres du conseil d'administration payés de faibles frais et de très petites subventions et gestion en capital - ce qui rend souvent les premiers réticents à consacrer du temps et à travailler pour vraiment comprendre et surveiller les décisions, comportements et logiques de ces derniers; à la dépendance excessive à l'égard d'experts externes, conseillers et consultants dont la responsabilité résiduelle dans la formulation de recommandations au conseil d'administration se limite à de faibles effets sur la réputation.

Mais contrairement à l'opinion populaire, traiter l'écart de simplexité n'implique pas nécessairement de s'attaquer à toutes ses causes profondes. Tout comme éteindre un feu de forêt a beaucoup plus à voir avec la compréhension des modèles de vent et des modèles de distribution aérienne de l'eau plutôt que les détails de qui l'a déclenché, lorsque, et comment, traiter l'écart de simplexité a plus à voir avec la compréhension de la Quel, comment et quand de l'information les flux qu'avec le spécifique qui et Pourquoi de ses origines. Et ce sont des problèmes qui peuvent être résolus en changeant le traiter par lequel le conseil gère, des questions, transmet, interprète et délibère sur information .

Combler le fossé de la simplexité nécessite une structure, discipliné, approche incisive et proactive pour défaire les schémas de flux d'informations habituels et contre-productifs sur les tableaux.

Découverte fortuite via la recherche de nourriture prospective : première, les membres du conseil doivent être (et se considérer comme) libres, encouragés et incités à rechercher des informations auprès de la direction et des employés sans avoir le sentiment de saboter ou de se méfier du PDG ou du président. Cela leur permet d'agréger des informations qu'ils ne connaissent pas et de prendre conscience de problèmes qu'ils ne sauraient pas qu'ils ne connaissent pas sans l'avantage de « parcourir l'organisation » ;

Faire en sorte que chaque communication compte : seconde, informations échangées entre les membres du conseil d'administration, PDG et président, ainsi que les informations échangées au sein de petites cliques et comités du conseil devraient devenir connaissance commune parmi les membres du conseil d'administration :chacun doit le savoir et chacun doit savoir que chacun le sait. Cela transforme le tout le conseil d'administration dans une clique et se sépare pièges à cliques et pièges à moyeu et à rayons. Le sentiment de savoir tout ce qu'un membre du conseil doit savoir (sans se méfier des asymétries d'information basées sur le pouvoir) permet à chaque membre du conseil de se concentrer sur sa responsabilité de diligence et de soin sans se soucier de signaler l'ignorance, parti pris ou affiliation spéciale. Aucun membre du conseil n'aura l'impression qu'il ne peut pas poser une question lors d'une réunion du conseil parce qu'il craint qu'elle ait déjà été posée et répondue, à son insu; ou parce qu'il craignait que ce ne soit pas la bonne question à poser, compte tenu des intérêts et motivations actuels du PDG.

Enquête et délibération : Construire un capital conversationnel : troisième, les réunions du conseil devraient faire enquête (questions et défis, publiquement demandé et répondu) un point central des réunions du conseil d'administration et des communications préalables aux réunions. Plutôt que de rechercher un « consensus sur les voies à suivre », les présidents devraient d'abord rechercher un consensus sur les les questions auxquelles il faut répondre et les défis à relever.

Mais, toutes les questions et tous les défis ne sont pas créés égaux. Certains sont faibles. La plupart sont flous et réticents. Certains sont rhétoriques. Les planches doivent se construire, développer et sauvegarder leur capital conversationnel – le stock de questions et de défis qui sondent au cœur de la crédibilité d'une déclaration et de la personne qui la fait. Les équipes de direction font des déclarations de toutes sortes - sur la façon dont les choses sont, sur la façon dont ils devraient être, sur ce que l'entreprise devrait faire étant donné la situation actuelle. Très souvent, le répertoire d'interrogation des membres du conseil d'administration – les questions qu'ils posent et les défis qu'ils soulèvent – ​​est limité et faible. Les questions elles-mêmes sont trop polis, trop lâche, trop général, trop déférent et trop flou. Des défis sont relevés pro forma : ils manquent de dents. Les planches doivent pratiquer la pose répétée de tranchant questions - des questions qui coupent plutôt que de réparer. Pour y arriver, nous avons parlé à des dizaines de membres du conseil d'administration et de cadres, ainsi que des professionnels et des experts qui dépendent pour leur subsistance de l'établissement de diagnostics et de pronostics crédibles - généralement basés sur des informations reçues d'autres personnes :médecins et chirurgiens, juges et plaideurs, professionnels du renseignement étrangers - ainsi que des psychologues cognitifs, les linguistes et les philosophes analytiques - et ont réduit leurs idées à une liste minimale de questions puissantes maximales - celles qui vous permettent de déterminer si l'intégrité et la compétence de quelqu'un sont dignes de confiance :

La technologie sociale pour combler le fossé de la simplexité est à portée de main :nous pouvons concevoir et mettre en place la culture d'un conseil d'administration même si ce n'est pas le conseil idéal et même s'il n'a pas le bon comité et la bonne structure d'autorité.

La « batterie de questions » qui en résulte peut servir de guide pour les conversations du conseil d'administration - un canon commun de délibérations du conseil d'administration visant à approfondir, un examen plus minutieux des déclarations faites par la direction. Une fois qu'ils sont publiquement demandés, ils deviennent connaissance commune parmi les membres du conseil d'administration :tout le monde sait que tout le monde sait qu'ils sont en jeu. Et si la chaise fonctionne comme le arbitre et marqueur d'enquête lors d'une réunion du conseil d'administration, Ensuite, chaque question posée publiquement doit recevoir une réponse publique – et notée ou même transcrite – ce qui signifie que les réponses deviennent également découvrables et de notoriété publique. Aucune série de questions ne peut à elle seule fournir aux conseils d'administration les « trucs » pour tester la crédibilité et la compétence de leurs équipes de gestion – c'est pourquoi elles doivent être complétées par des défis que d'autres responsables de la presse pour étayer les affirmations, corroborer des faits, et développer des arguments et des raisons pour leurs plans d'action proposés.

La relecture instantanée. Comment un conseil d'administration de VW ou de Wells Fargo se serait-il comporté s'il avait adopté une approche basée sur l'enquête plutôt que sur la ratification de l'information présentée par la haute direction ? On ne peut que deviner – mais une estimation détaillée peut être instructive pour d'autres conseils confrontés à des difficultés similaires (voir le schéma 9). La bonne série de questions – posées au bon moment dans le processus – aurait pu mettre en branle des chemins de découverte (suivre les questions auxquelles il faut répondre et les défis qui doivent être relevés) qui auraient permis à l'entreprise dans son ensemble d'éviter la débâcle , la catastrophe qui s'ensuit et la perte d'argent qui en résulte, crédibilité, confiance et part de marché.

En terminant. La technologie sociale pour combler le fossé de la simplexité est à portée de main :nous pouvons concevoir et concevoir la culture d'un conseil d'administration (ses pratiques de partage d'informations et son capital conversationnel) même si ce n'est pas le conseil idéal et même s'il n'a pas le bon comité et la bonne autorité structure. Les conseils peuvent choisir d'agir sur cette connaissance, mais pas obligé. Plutôt probable, l'avenir de la société publique à action unique est en jeu.