Quels sont les droits des dissidents ?

Les droits des dissidents – qui font partie du droit des affaires d'un État – permettent aux actionnaires d'une entreprise d'obtenir des paiements en espèces équivalents à la juste valeur des actions qu'ils détiennent dans l'entreprise si la direction de l'entreprise fait l'objet d'une transaction importante que les actionnaires ne font pas. consentement ou d'accord avec. Si les actionnaires n'approuvent pas la décision de fusion et souhaitent quitter l'entreprise, les droits des dissidents leur offrent une issue simple.

Généralement, le conseil d'administrationConseil d'administrationUn conseil d'administration est un collège de personnes élues pour représenter les actionnaires. Toute entreprise publique est tenue de mettre en place un conseil d'administration. et les dirigeants d'une entreprise supervisent ses opérations régulières. Cependant, les actionnaires ont le droit d'exprimer leur dissidence en cas de toute opération transactionnelle majeure - telle qu'une fusion ou une acquisition - qui modifierait la nature de l'entreprise.

Avant les droits des dissidents, même un actionnaire opposé à la fusion ou à l'acquisition avait le droit d'opposer son veto à la transaction. La législation a supprimé ce droit et a, au lieu, permis aux actionnaires de recevoir des paiements en espèces contre leurs actions dans la société. Cependant, les droits des dissidents ne peuvent être exercés sur les actions négociées à la bourse nationale.

Sommaire

• Les droits des dissidents permettent aux actionnaires d'une société d'obtenir un paiement en espèces pour leurs actions au cas où ils n'accepteraient pas ou ne consentiraient pas à une transaction commerciale majeure.
• Les droits des dissidents ne peuvent être exercés sur les actions négociées sur une bourse nationale.
• Si la société et l'actionnaire exerçant les droits des dissidents ne s'entendent pas sur la juste valeur de l'action, il doit être déterminé par une procédure judiciaire.

Exercice des droits des dissidents

Les actionnaires d'une entreprise ont le droit d'exercer les droits des dissidents et de recevoir la juste valeur des actionsJuste valeurLa juste valeur fait référence à la valeur réelle d'un actif - un produit, Stock, ou la sécurité - qui est convenue par le vendeur et l'acheteur. La juste valeur s'applique à un produit vendu ou négocié sur le marché auquel il appartient ou dans des conditions normales - et non à un produit en cours de liquidation. en cas de l'une des mesures suivantes prises par l'entreprise :

1. Si la société est l'une des parties impliquées dans un plan de fusion qui a été réalisé et que l'actionnaire a été autorisé à voter, ou l'approbation était requise pour la transaction.
2. En cas de plan d'échange d'actions, dans lequel les actions de la société ont été acquises, et l'actionnaire a été autorisé à voter sur le plan d'échange d'actions.
3. Une cession d'une partie ou de la totalité des actifs de la société par le biais d'une vente, échanger, ou un bail – autre que l'exploitation normale de l'entreprise – et l'actionnaire avait le droit de voter. Une telle disposition peut inclure la dissolution, mais pas une disposition à la suite d'une ordonnance du tribunal ou une disposition où les actionnaires sont admissibles à recevoir leur part du produit net de la disposition dans l'année suivant la date de disposition.
4. Si les statuts constitutifs Les statuts constitutifs sont un ensemble de documents formels qui établissent l'existence d'une société aux États-Unis et au Canada. Pour qu'une entreprise soit modifiée, qui affecte le droit des actionnaires de racheter ou d'annuler toutes leurs actions en échange d'espèces. Les actionnaires peuvent exercer les droits des dissidents, qu'ils soient ou non autorisés à voter sur la modification des statuts.
5. Cependant, les actionnaires exerçant les droits des dissidents peuvent ne pas recevoir les paiements en espèces pour la juste valeur de leurs actions si l'action sociale envisagée est annulée ou si un tribunal compétent fait pression ou abandonne définitivement le plan d'action social.

Procédures des droits des dissidents

Pour toute OST soumise au vote en assemblée des actionnaires, l'avis de convocation doit préciser que les actionnaires peuvent exercer les droits des dissidents. Même en l'absence de réunion, les actionnaires doivent être avisés par écrit de leur droit à la dissidence à l'égard des mesures prises par la société.

Après réception de l'avis, tout actionnaire qui souhaite s'opposer doit fournir, en cours d'écriture, leur intention de s'opposer et d'exiger le paiement de leurs actions. La société est mandatée pour envoyer par écrit, à tous les actionnaires, des informations sur l'endroit où déposer les certificats d'actions, et où envoyer la demande de paiement.

L'avis indiquera également aux actionnaires dissidents le moment où la société doit recevoir la demande de paiement. Si aucune demande de paiement n'est reçue, les droits des dissidents seront annulés. Une fois la demande de paiement reçue, la société verse aux actionnaires dissidents la juste valeur estimée de leurs actions et envoie aux actionnaires le bilanBilanLe bilan est l'un des trois états financiers fondamentaux. Les états financiers sont essentiels à la fois à la modélisation financière et à la comptabilité. de la compagnie, accompagnée d'une explication de l'estimation de la juste valeur des actions.

Dans le cas où l'actionnaire n'est pas d'accord avec l'estimation de la juste valeur préparée par la société, il peut aviser la société par écrit avec son devis. Si un accord n'est pas obtenu, la société doit engager une procédure judiciaire dans un délai de 60 jours au plus tard et demander au tribunal d'estimer la juste valeur des actions. Autrement, l'entreprise doit payer au dissident le montant qu'il a estimé être la juste valeur.

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