Qu'est-ce que le cliquet complet ?

Le cliquet complet est une disposition qui protège une optionOptions :Calls and PutsUne option est un contrat dérivé qui donne à son détenteur le droit, mais pas l'obligation, acheter ou vendre un actif à une certaine date à un prix spécifié. titulaire, ou convertibleObligation convertibleUne obligation convertible est un type de titre de créance qui confère à un investisseur le droit ou l'obligation d'échanger l'obligation contre un nombre prédéterminé d'actions de la société émettrice à certains moments de la durée de vie d'une obligation. Une obligation convertible est un porteur de titres hybride, de toute dilution de leur investissement dans les tours de financement ultérieurs. La disposition garantit que si un investissement en actions vendu lors d'un tour de financement ultérieur diminue le pourcentage de participation de l'investisseur d'origine, ils seront ensuite compensés par la réception d'actions supplémentaires suffisantes pour maintenir leur pourcentage de propriété à son niveau d'origine.

Après le réglage, de nouvelles actions devraient être émises à l'investisseur, sans l'obliger à effectuer des paiements supplémentaires. L'investisseur conserve son pourcentage de propriété d'origine – ce qui change, c'est le nombre d'actions qu'il détient.

Cliquet complet – Disposition anti-dilution

Cette disposition anti-dilution protège les investisseurs de la dilution causée par de nouvelles émissions d'actions à un prix inférieur à l'investissement initial de l'investisseur. De telles dilutions sont courantes avec les entreprises qui ont des tables de capitalisationModèle de table de capitalisation Une table de capitalisation est une feuille de calcul pour une entreprise en démarrage ou une entreprise en démarrage qui répertorie tous les titres de l'entreprise tels que les actions ordinaires, actions privilégiées, mandats, qui les possède, et qui incluent un grand nombre d'optionsOptions :Calls et PutsUne option est un contrat dérivé qui donne le droit à son détenteur, mais pas l'obligation, acheter ou vendre un actif à une certaine date à un prix spécifié. et les titres convertibles. L'objectif principal de la disposition est de protéger les actionnaires existants d'une dilution de l'investissement en actions de l'investisseur. Il ajuste le prix de conversion des actions privilégiées en actions ordinaires Actions ordinaires Les actions ordinaires sont un type de titre qui représente la propriété des capitaux propres d'une entreprise. Il existe d'autres termes - tels que action ordinaire, action ordinaire, ou action avec droit de vote - qui sont équivalentes à des actions ordinaires. et reflète le nouveau prix rond.

Les principaux types de dispositions anti-dilution sont le cliquet complet et la moyenne pondérée.

Exemple

Supposons que la société ABC possède 1, 000, 000 actions en circulation, dont 100, 000 actions sont détenues par l'investisseur X. Avec un prix de marché actuel par action de 10 $, l'entreprise est valorisée à 10 $, 000, 000. La participation de l'investisseur X dans la société est évaluée à 1 $, 000, 000, ce qui se traduit par une participation de 10 % dans la société ABC.

Dans une nouvelle émission d'actions, la société propose 500, 000 nouvelles actions au public. Cela porte le total des actions de la société ABC à 1, 500, 000 et la valeur totale à 15 $, 000, 000. La nouvelle émission d'actions dilue la participation de l'investisseur X dans la société - 100, 000 actions – de 10 % à 6,67 %.

Si l'investisseur X souhaite conserver son pourcentage de propriété d'origine, ayant alors une clause de cliquet complète attachée à leur investissement initial en actions dans la société ABC.

Comment fonctionne un cliquet complet

L'objectif du cliquet complet est de s'assurer que les investisseurs actuels conservent le même pourcentage de propriété si une entreprise crée de nouveaux tours de financement. Il évite que la participation des actionnaires d'origine ne soit diluée par l'émission d'actions nouvelles à souscrire par de nouveaux actionnaires. Les actionnaires conservent leur participation sans encourir de frais supplémentaires.

Ceci est réalisé en réduisant le prix de conversion pour permettre aux investisseurs de convertir leurs actions privilégiées en un pourcentage donné des actions ordinaires. Le prix de conversion est ajusté pour refléter le prix de conversion des actions émises lors des tours suivants.

Les actionnaires actuels bénéficient de la clause de non-dilution puisqu'ils sont protégés de toute perte liée aux nouveaux tours de financement. D'autre part, les nouveaux actionnaires ressentent pleinement les effets de la dilution puisque la valeur de leur actionnariat devient inférieure à celle des actionnaires actuels.

Un effet négatif possible des dispositions anti-dilution est qu'elles peuvent réduire la probabilité que les investisseurs initiaux contribuent dans les tours de financement ultérieurs. Tant que les investisseurs sont satisfaits du montant en pourcentage de leur investissement initial en actions, alors ils peuvent être assurés que leur position en fonds propres ne sera pas diluée. Ils ne sont pas incités à acheter des actions supplémentaires.

Exemple pratique

La société ABC prévoit de lancer une autre ronde de financement pour soutenir ses plans d'expansion. La structure financière actuelle est la suivante :

Action ordinaire : 1, 000, 000

Actions privilégiées 1er tour (1 $/action) :500, 000

Actions privilégiées Round 2 (2$/action) : 1, 000, 000

ABC projette d'émettre un autre tour de financement (tour 3) à 0,5 $ par action, avec un plan pour amasser 1 $, 000, 000. Cela signifie qu'ils émettront 2, 000, 000 actions supplémentaires. Sans la clause anti-dilution à cliquet complète, L'investisseur X verrait sa participation au capital de la société considérablement diluée, car le montant total des actions ordinaires de la société est passé d'un million d'actions à trois millions d'actions.

La société ABC doit ajuster les actions détenues par les actionnaires privilégiés dans les tours 1 et 2 pour éviter la dilution de leur participation. Cela signifie que les actions privilégiées du premier tour émises au prix de 1 $/action et les actions privilégiées du deuxième tour émises au prix de 2 $ chacune seront ajustées au prix de 0,50 $/action des nouvelles actions émises au troisième tour. de financement. En bref, L'investisseur X peut convertir ses actions privilégiées en un nombre d'actions ordinaires égal à sa participation initiale en termes de pourcentage de propriété.

Dans ce cas, L'investisseur X reçoit des ajustements, selon la disposition anti-dilution, comme suit:

Ajustement des actions privilégiées au premier tour :

Le 1 $/action est réduit à 0,50 $/action lors de la conversion des actions privilégiées en actions ordinaires. Cela donne un rapport de conversion de 2:1. Par conséquent, le 100, 000 actions privilégiées détenues par l'investisseur X dès le premier tour sont converties en 200, 000 actions ordinaires, sans frais supplémentaires.

Ajustement des actions privilégiées pour le deuxième tour :

Le prix de 2 $/action pour les actions privilégiées au tour 2 est ajusté au prix de 0,5 $/action de la nouvelle action privilégiée au tour 3. Le rapport de conversion est ici de 4:1.

Inconvénients du cliquet complet

L'inclusion d'une disposition à cliquet complète dans les documents de la charte de l'entreprise peut dissuader certains nouveaux investisseurs potentiels d'investir dans l'entreprise. La société semblera moins attrayante pour investir dans la mesure où la disposition anti-dilution ne protège que les actionnaires actuels et fait peser toute charge de dilution sur les nouveaux actionnaires.

Cependant, ce risque est considéré comme minime, étant donné que les nouveaux investisseurs ne subissent aucune perte réelle, ils ne bénéficient tout simplement pas des avantages supplémentaires dont bénéficie l'investisseur X initial.

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