Comment changer la propriété d'une société à responsabilité limitée

La propriété d'une société à responsabilité limitée peut changer partiellement lorsqu'un ou plusieurs membres vendent leurs actions. La propriété peut également changer complètement lorsque les membres actuels acceptent de transférer la LLC ainsi que ses actifs et passifs à de nouveaux propriétaires. C'est ce qu'on appelle souvent une vente en gros.

Changements de propriété partiels

Avec un accord de rachat

La plupart des accords d'exploitation de LLC comprennent des dispositions de rachat. En cas de changement de propriétaire partiel, les membres suivent les procédures de rachat juridiquement contraignantes stipulées dans l'accord d'exploitation. Par exemple, l'accord peut prévoir que les deux tiers des membres actuels doivent accepter d'admettre de nouveaux membres.

Sans accord de rachat

Lorsque les membres conviennent que de nouveaux membres doivent être admis et qu'il n'y a pas d'accord de rachat, ils peuvent avoir à concevoir ces procédures ad hoc, puis voter pour les incorporer dans l'accord d'exploitation.

La situation se complique lorsqu'il n'y a pas de procédure de rachat et qu'un membre souhaite quitter la LLC. Les règles de dissolution judiciaire de votre état peuvent éventuellement s'appliquer car un membre a toujours le droit de demander la dissolution de la LLC. Loi de l'État en Californie, par exemple, nomme « gestion dans l'impasse » ou gestion « embourbée dans des dissensions internes » comme motif de dissolution judiciaire.

Changements de propriété entière

Avec des termes stipulés

Dans la plupart des États, une majorité de propriétaires doit autoriser la vente en vrac à moins que l'accord d'exploitation n'en dispose autrement. Dans certaines, New Jersey par exemple, les ventes en gros de LLC doivent être enregistrées auprès de l'État. Dans presque tous les états, les vendeurs doivent aviser les créanciers d'une vente en gros, généralement avec un préavis. Pour en savoir plus sur les lois de votre état sur les rachats et les ventes en gros, consulter le bureau du secrétaire d'État. La plupart sont disponibles en ligne.

Les ventes de grandes entreprises nécessiteront normalement la rédaction d'un contrat de vente détaillé similaire à cet exemple fourni par la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Les petites entreprises peuvent avoir des accords de vente relativement simples rédigés par les acheteurs et les vendeurs.

Lorsque l'accord d'exploitation ne prévoit pas de vente en gros

Dans ce cas, la majorité requise des membres doit convenir d'un prix de vente et des conditions de vente. Ce n'est peut-être pas facile car, entre autres raisons, chaque membre peut avoir une assiette fiscale différente. Écrivant pour l'American Bar Association, Le droit des affaires aujourd'hui, Les avocats L. Andrew Immerman et Joseph C. Mandarino notent que la vente peut avoir des conséquences fiscales négligeables pour certains membres et des conséquences fiscales considérables pour d'autres. Dans certains cas, comme ils le notent, impôts sur les plus-values ​​à court terme, qui ont des taux d'imposition identiques aux taux de revenu ordinaires, peut devenir exigible sur une partie du produit du rachat. Les intérêts de tous les membres ne bénéficient pas du même traitement des gains en capital.

Si les membres ne parviennent pas à se mettre d'accord sur un prix et des conditions de vente, le recours disponible est la dissolution judiciaire.

Conseil

L'avocat Brice Johnson note que dans son expérience, la plupart des menaces de dissolution judiciaire ne parviennent pas au tribunal. Il est, il croit, un "inutile, affaire longue et coûteuse" que les membres devraient s'efforcer d'éviter.