Comment rédiger une lettre d'intention de vendre des actions d'une entreprise

Une lettre d'intention, également appelée lettre d'intérêt, décrit un arrangement pour qu'un propriétaire d'entreprise vende des actifs ou des capitaux propres à un acheteur à un prix spécifié. Une lettre d'intention de vendre des actions d'une société décrit le prix de l'action proposé et le nombre d'actions disponibles. Bien que la lettre d'intention n'ait pas la force juridique contraignante d'un contrat, il établit les termes de la convention d'achat d'actions.

Définitions

La première section de la lettre d'intention définit les participants à l'accord et les termes juridiques utilisés tout au long de la lettre. La lettre définit l'entreprise qui vend les actions comme le « vendeur » et l'entité qui achète les actions comme « l'acheteur » ou « l'acheteur ». L'acheteur et le vendeur sont collectivement appelés les « parties ». La lettre définit également les « actions » comme des parties du capital-actions en circulation du vendeur. Bien que ces définitions puissent sembler explicites pour le lecteur occasionnel, ils peuvent être d'une importance vitale lors de la négociation de la vente finale.

Conditions de vente

Les conditions générales de vente définissent le prix d'achat, le nombre d'actions disponibles et la structure de paiement des actions. La lettre d'intention peut définir un échéancier de paiement pour l'acheteur, y compris les dépôts initiaux, les montants des paiements et les dates d'échéance. Par exemple, une lettre d'intention peut indiquer que le vendeur en vendra 10, 000 actions à l'acheteur pour 2 millions de dollars. L'acheteur s'engage à payer 500 $, 000 000 dépôt, un paiement initial de 750 $, 000 et un paiement final de 750 $, 000 dans les trois mois.

Représentations et garanties

La lettre d'intention doit mentionner que l'acheteur et le vendeur garantissent qu'ils ont le pouvoir de représenter leurs parties respectives. Selon un exemple de lettre d'intention sur le site Web de l'American Bar Association, le vendeur " ferait des déclarations et des garanties complètes " qu'il possède les actions et que les actions sont " libres et quittes de tous privilèges et charges ". L'acheteur doit attester qu'il a les moyens et l'autorité légale pour approuver l'achat. La lettre doit également affirmer que les participants ont le pouvoir de conclure la transaction au nom de leurs parties.

Conditions spéciales

Les lettres d'intention peuvent également inclure une section qui décrit les conditions spéciales attachées à la vente d'actions. Certaines de ces conditions peuvent inclure une fenêtre temporelle pour les droits de négociation exclusifs. Cette exclusivité empêche l'une ou l'autre des parties de rechercher une meilleure affaire auprès d'intérêts extérieurs et de mettre en danger l'accord actuel. D'autres conditions peuvent inclure une clause interdisant au vendeur de s'engager dans toute activité qui réduirait la valeur des actions du vendeur avant de conclure la transaction afin d'augmenter les bénéfices du vendeur de la vente.