Qu'est-ce qu'une disposition relative au vote à la majorité qualifiée ?

Une disposition relative au vote à la majorité qualifiée, une modification de la charte d'entreprise d'une société, est une disposition qui stipule que certaines actions d'entreprise nécessitent bien plus qu'une simple majorité - généralement 67%-90% - l'approbation de ses actionnaires pour passer. En d'autres termes, une disposition relative au vote à la majorité qualifiée requiert une approbation supérieure à la majorité des actionnaires pour que certaines opérations sur titres soient approuvées.

Comment fonctionne la disposition relative au vote à la majorité qualifiée

Une disposition de vote à la majorité qualifiée est utilisée pour les opérations sur titres susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'avenir de la société. Les opérations sur titres pouvant nécessiter un vote à la majorité qualifiée comprennent :

• L'embauche et le licenciement des membres de la haute direction
• Une fusion ou une acquisition
• La banque d'investissement (s) pour entrer en bourse avec une offre publique initiale (IPO) Offre publique initiale (IPO) Une offre publique initiale (IPO) est la première vente d'actions émises par une entreprise au public. Avant une introduction en bourse, une entreprise est considérée comme une entreprise privée, généralement avec un petit nombre d'investisseurs (fondateurs, copains, famille, et les investisseurs commerciaux tels que les investisseurs en capital-risque ou les investisseurs providentiels). Découvrez ce qu'est une introduction en bourse
• La ou les banques d'investissement avec lesquelles se privatiser
• Un spin-offSpin-OffUn spin-off d'entreprise est une stratégie opérationnelle utilisée par une entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale à partir de sa société mère. d'un secteur d'activité

La raison d'être d'une disposition relative à la majorité qualifiée est de garantir qu'une large majorité d'actionnaires participent à l'opération sur titres en question. Une disposition à la majorité qualifiée, par opposition à une majorité simple, réduit la possibilité que de nombreux actionnaires soient déçus du résultat d'un vote.

Majorité qualifiée contre majorité simple

Une majorité qualifiée est généralement utilisée pour les opérations sur titres majeures, tandis qu'une majorité simple est utilisée pour les actions qui n'ont pas d'impact significatif sur l'entreprise.

• Une majorité qualifiée requiert généralement entre 67 % et 90 % de l'approbation des actionnaires avant que l'action ne soit approuvée.
• Une majorité simple ne requiert que 50,1 % de l'approbation des actionnaires avant que l'action ne soit approuvée.

Une disposition à la majorité qualifiée est utilisée pour garantir que la grande majorité des actionnaires approuvent l'opération sur titres. Lors d'un vote à la majorité qualifiée, la possibilité que de nombreux actionnaires soient déçus du résultat d'un vote est réduite.

Par exemple, envisager un résultat où 51 % des actionnaires approuvent une proposition de fusion. Si une majorité simple a été utilisée, la fusion passerait même si 49% des actionnaires n'approuvaient pas la transaction. Au lieu, si une entreprise exige une majorité qualifiée de 67 %, cela donnerait plus de confiance à la direction qu'elle prenait la bonne décision d'entreprise.

Implications d'une disposition relative à la majorité qualifiée

Bien qu'une disposition relative au vote à la majorité qualifiée contribue à garantir que la grande majorité des actionnaires participent à l'opération sur titres, cela peut entraîner une impasse parmi les actionnaires et nuire à l'efficacité de l'entreprise – cela rend plus difficile la réussite des actions sur les sociétés. Une disposition relative au vote à la majorité qualifiée peut permettre à une minorité de bloquer les préférences de la majorité.

Considérez l'exemple suivant :

La société A vote sur l'opportunité de se séparer d'un segment d'activité non rentable. La direction estime que les analystes ne réalisent pas la valeur potentielle de leur entreprise en raison de l'incertitude dans l'un de leurs secteurs d'activité non rentables. La charte de la société comprend une disposition relative au vote à la majorité qualifiée, qui nécessite 90 % de l'approbation des actionnaires avant que l'opération sur titres ne puisse être adoptée.

Dans un tel exemple, si un actionnaire minoritaire qui détient 15 % des droits de vote vote contre la proposition de scission, les préférences de la majorité des actionnaires seraient bloquées. Les actionnaires majoritaires de la société A seraient lésés au détriment de l'actionnaire minoritaire.

Bien qu'une majorité qualifiée soit utilisée pour s'assurer que la grande majorité des actionnaires est en faveur d'une opération sur titres, il peut également agir comme une arme à double tranchant et nuire aux actionnaires majoritaires si l'exigence de majorité qualifiée est trop élevée.

Exemple de vote à la majorité qualifiée

L'entreprise automobile et électrique basée aux États-Unis, Tesla, requiert un vote à la majorité qualifiée pour approuver des actions d'entreprise majeures telles que des fusions, acquisitions, et modifications de la rémunération du conseil d'administrationRémunérationLa rémunération est tout type de rémunération ou de paiement qu'un individu ou un employé reçoit en rémunération de ses services ou du travail qu'il effectue pour une organisation ou une entreprise. Il comprend le salaire de base qu'un employé reçoit, ainsi que d'autres types de paiement qui s'accumulent au cours de leur travail, lequel. La disposition de vote de Tesla nécessite l'approbation d'au moins les deux tiers des actionnaires pour que les mesures d'entreprise soient adoptées.

Bien que critiqué par de nombreux actionnaires et analystes, Tesla a défendu les dispositions de vote limité de la société et a déclaré qu'elles "permettaient à la société de répondre aux intérêts à long terme de ses actionnaires sans être perturbée par ces variations à court terme et les scénarios opportunistes qu'elles attirent souvent".

Cela étant dit, Tesla a annoncé lors de son assemblée des actionnaires de 2019 qu'il proposait d'éliminer les exigences applicables en matière de vote à la majorité qualifiée.

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