Qu'est-ce qu'un répulsif pour requins ?

Le répulsif pour requins fait référence aux mesures employées par une entreprise pour empêcher une prise de contrôle hostilePrise de contrôle hostileUne prise de contrôle hostile, en fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (dite acquéreur) en allant directement aux actionnaires de la société cible, soit par une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre une tentative hostile et une tentative amicale. Les mesures peuvent être des efforts périodiques ou continus déployés par la direction pour apporter des modifications particulières à ses règlements. Les statuts deviennent actifs lorsqu'une tentative de prise de contrôle est rendue publique à la direction et aux actionnaires de la société. Elle permet de repousser les tentatives d'OPA non désirées en rendant la cible moins attractive pour les actionnaires de l'entreprise absorbante, les empêchant ainsi de procéder à l'OPA hostile.

Certaines tentatives de prise de contrôle peuvent être bénéfiques pour les actionnaires. et les mesures anti-requins les privent de cette opportunité. Cependant, une tentative de reprise réussie est également susceptible d'entraîner la cessation des services du management et leur remplacement par une nouvelle équipe de la société de l'acquéreur.

Exemples courants de répulsifs pour requins

Il existe plusieurs mesures répulsives contre les requins que les entreprises peuvent prendre pour contrer les OPA hostiles. La plupart des mesures sont inscrites dans la charte et les statuts de la société, qui rendent l'entreprise moins attrayante à acquérir. Voici quelques exemples courants de répulsifs contre les requins :

#1. parachute doré

Un parachute doréParachute doréUn parachute doré, en fusions et acquisitions (M&A), désigne une compensation financière importante ou des avantages substantiels garantis aux dirigeants d'entreprise en cas de cessation d'emploi à la suite d'une fusion ou d'une acquisition. Les avantages comprennent une indemnité de départ, primes en espèces, et les options d'achat d'actions. implique l'inclusion d'une disposition dans le contrat d'un cadre qui lui accorde une rémunération assez importante sous forme d'espèces ou d'actions si la tentative de prise de contrôle réussit. Cette disposition rend l'acquisition de l'entreprise plus coûteuse et moins attrayante puisque l'acquéreur s'endettera d'un montant d'argent important pour payer les cadres supérieurs.

La clause protège principalement les cadres supérieurs qui sont susceptibles d'être licenciés si le processus de reprise aboutit. Cependant, certains dirigeants peuvent intentionnellement insérer la clause pour empêcher l'acquéreur de poursuivre l'acquisition forcée.

#2. Majorité qualifiée

Une majorité qualifiée est une tactique de défense qui nécessite plus qu'une majorité ordinaire des actionnaires (généralement 70 à 80 %) pour approuver la prise de contrôle. Il est donc difficile pour la société absorbante de convaincre les actionnaires d'accepter l'initiative car l'acquéreur devra acheter un grand nombre d'actions afin de s'assurer que la reprise sera approuvée. L'exigence de majorité qualifiée est généralement énoncée dans les statuts de la société, et il s'active à tout moment où un acquéreur initie une tentative de prise de contrôle.

#3. Pilule de poison

Une pilule empoisonnéePoison PillLa Poison Pill est une manœuvre structurelle destinée à contrecarrer les tentatives de prise de contrôle, où la société cible cherche à se rendre moins désirable pour les acquéreurs potentiels. Cela peut être accompli en vendant des actions moins chères aux actionnaires existants, Diluer ainsi les capitaux propres qu'un acquéreur reçoit est une stratégie qui crée un événement financier négatif et conduit à une destruction de valeur après une prise de contrôle réussie. La forme la plus courante de pilule empoisonnée comprend une disposition qui permet aux actionnaires existants d'acheter des actions supplémentaires à un prix très avantageux lors d'un processus de prise de contrôle. La provision est déclenchée lorsque la participation de l'acquéreur dans la société atteint un certain seuil (20 à 40 %). L'achat d'actions supplémentaires dilue la participation des actionnaires existants, rendant les actions moins attractives et rendant plus difficile et plus coûteuse pour l'acquéreur potentiel l'obtention d'une participation majoritaire dans la société cible.

#4. Conseil d'administration décalé

Les mandats de tous les administrateurs de la société sont échelonnés sur plusieurs années, de telle sorte que les administrateursConseil échelonnéUn conseil d'administration échelonné, également connu sous le nom de tableau classé, fait référence à un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs. Dans un conseil d'administration échelonné de la société sont élus à des périodes différentes. Certains administrateurs sont élus tous les deux ans, tandis que d'autres servent pour une période de quatre ans. L'échelonnement des mandats des administrateurs rend difficile pour un acquéreur d'influencer la majorité des administrateurs en même temps puisque la société élira de nouveaux membres du conseil d'administration tous les deux ans.

#5. Défense des macaronis

La défense macaroni permet à l'entreprise de vendre un grand nombre d'obligations qui doivent être rachetées à une date ultérieure lorsqu'un acquéreur tente une prise de contrôle contre l'entreprise. Les obligations sont rachetées à un prix élevé pour rendre moins attrayante pour l'entité acquéreuse de procéder à la prise de contrôle.

#6. Politiques de la terre brûlée

Cette tactique est empruntée à l'armée - elle consiste à détruire tout ce que l'ennemi pourrait trouver utile en cours de route pendant la bataille. La stratégie de la terre brûlée est appliquée lors des menaces de prise de contrôle en rendant l'entreprise moins attrayante pour l'acquéreur. Cela peut impliquer une dilution excessive des actions par le biais de pilules empoisonnées extrêmes.

Exemple pratique de répulsif pour requins

En 1983, le fabricant de vins et spiritueux Brown Forman Corporation a initié une prise de contrôle de Lenox Corporation, un important producteur de céramiques et d'objets de collection en porcelaine tendre, en offrant d'acheter les actions de ce dernier à 87 $ chacune. À l'époque, Les actions de Lenox se négociaient à 60 $ à la Bourse de New York. Afin de se protéger de la menace de prise de contrôle, Lenox a offert à ses actionnaires un dividende cumulatif spécial sous forme d'actions privilégiées convertibles en actions ordinaires.

La proposition aurait donné aux actionnaires le droit d'acheter des actions supplémentaires à des rabais importants chez Brown Forman Corporation si la tentative de rachat avait réussi. L'action a rendu l'entreprise moins attrayante pour l'acquéreur puisque les actions seraient diluées lorsque les actions privilégiées ont été converties en actions de l'acquéreur. Brown Forman Corporation a ensuite été forcée d'augmenter son offre et de conclure un accord négocié avec les administrateurs de Lennox Corporation.

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