Échange d'actions

Qu'est-ce qu'un échange d'actions ?

Un échange d'actions est l'échange d'un actif fondé sur des actions contre un autre et est souvent associé au paiement d'une fusion ou d'une acquisition. Un échange d'actions se produit lorsque la propriété des actionnaires des actions de la société cible est échangée contre des actions de la société absorbante. Lors d'un échange d'actions, les actions de chaque société doivent être évaluées avec précision afin de déterminer un juste ratio de swap entre les deux actions. Un nombre déterminé d'actions d'une entreprise est échangé avec les actions d'une autre afin de couvrir les coûts.

Les échanges d'actions se produisent également dans les programmes de rémunération en actions des employés (ESOP), dans lequel les employés échangent des actions déjà acquises afin de recevoir plus d'options d'achat d'actions.

Notez qu'un échange d'actions ne doit pas être confondu avec un échange d'actions, qui est similaire à un swap de taux d'intérêt mais plutôt qu'une jambe étant le côté « fixe », il est basé sur le rendement d'un indice boursier.

Points clés à retenir

• Les échanges d'actions se produisent lorsque les actions d'une société sont échangées contre des actions d'une autre, qui pourraient survenir dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition.
• Les analystes s'efforcent de déterminer un ratio de swap juste sur la base des valorisations relatives des sociétés impliquées dans la transaction.
• Un échange d'actions fait également référence aux transactions dans les plans de rémunération des options d'achat d'actions des employés où les employés échangent des actions matures contre des options d'achat d'actions nouvellement émises.

Comment fonctionne un échange d'actions

Les échanges d'actions peuvent constituer l'intégralité de la contrepartie versée dans le cadre d'une opération de fusion et acquisition (M&A) ; ils peuvent être une partie d'un accord de fusion et acquisition avec un paiement en espèces aux actionnaires de l'entreprise cible, ou ils peuvent être calculés à la fois pour l'acquéreur et la cible pour une entité nouvellement formée.

Également connu sous le nom d'accord d'achat d'actions, les actions d'une société acquéreuse sont échangées contre les actions de la société acquise à un taux prédéterminé. D'habitude, seule une partie d'une fusion est réalisée par une transaction d'action contre action, le reste des dépenses étant couvert en espèces ou par d'autres moyens de paiement.

Exemple d'échange d'actions

En 2017, la Dow Chemical Company (« Dow ») et E.I. du Pont de Nemours &Company ("DuPont") a conclu une fusion au cours de laquelle les actionnaires de Dow ont reçu un ratio de swap de 1,00 action de DowDuPont (l'entité combinée) pour chaque action Dow, et les actionnaires de DuPont ont reçu un ratio de swap de 1,282 action de DowDuPont pour chaque action de DuPont.

Notez que dans le cas d'une transaction tout stock, après que les termes du ratio de swap ont été convenus, le cours de l'action de la société cible fluctuera approximativement en fonction du ratio d'échange d'actions.

Aussi, pour les actionnaires de la société cible, l'IRS ne considère pas l'investissement initial comme une « cession » à des fins fiscales lors de la reprise de l'entreprise. Aucun gain ou perte ne doit être déclaré à la clôture de la transaction. Le coût de base pour les actionnaires de la société fusionnée sera le même que l'investissement initial.

Échanges d'actions de rémunération des employés

Une autre utilisation du terme échange d'actions se produit dans les circonstances moins courantes d'un employé qui souhaite exercer ses options d'achat d'actions et les transformer en actions. Un employé qui a été co-fondateur ou acheteur précoce d'une startup très prospère pourrait découvrir qu'il a la possibilité d'acheter de nombreuses actions, mais que l'argent requis pour acheter ces actions est prohibitif.

Dans de telles circonstances, l'employé peut utiliser la valeur des actions déjà détenues pour payer les nouvelles actions. Plutôt que de vendre ces actions pour réunir les liquidités nécessaires à l'exercice de l'option, l'employé échange simplement les actions pour payer l'exercice de beaucoup plus d'actions.

Avantages et inconvénients d'un échange d'actions déclenché par une option

Une transaction d'échange d'actions typique pour un employé d'une entreprise qui est partiellement rémunéré par des actions implique l'échange d'actions déjà détenues en totalité par de nouvelles actions issues de l'exercice d'options d'achat d'actions. Essentiellement, le salarié échange des actions existantes contre un nouveau lot d'actions à un rapport d'échange.

Le principal avantage de ce swap est que l'employé n'a pas à utiliser d'argent liquide pour recevoir le nouvel ensemble d'actions. L'inconvénient est que le swap peut déclencher des obligations fiscales. Un employé dans cette situation devrait rechercher une personne qualifiée pour l'aider à valider les coûts et les avantages du déménagement. L'échange d'actions est une transaction complexe mieux réalisée avec l'aide d'un conseiller.

Considérations particulières

Lorsqu'un cadre se voit attribuer soit une option d'achat d'actions incitatives (ISO) soit une option d'achat d'actions non qualifiée (NSO), cet employé doit effectivement obtenir les actions qui sous-tendent l'option pour que l'option ait une valeur.

Les ONS et les ISO sont généralement accordés à la condition qu'il soit interdit à l'exécutif de les vendre ou de les donner car ils sont mandatés pour échanger les options contre des actions. Ces conditions sont inscrites dans le contrat d'un cadre.