Société de chèque en blanc

Qu'est-ce qu'une société de chèques en blanc ?

Une société de chèques en blanc est une société cotée en bourse, entreprise en phase de développement qui n'a pas de plan d'affaires établi. Il peut être utilisé pour collecter des fonds en tant que startup ou, plus probable, il a l'intention de fusionner ou d'acquérir une autre entité commerciale. Les sociétés de chèques en blanc sont de nature spéculative et sont liées par la règle 419 de la Securities and Exchange Commission pour protéger les investisseurs.

Points clés à retenir

• Les sociétés de chèques en blanc n'ont pas de plans d'affaires établis.
• Ce type de société est souvent utilisé pour gagner des fonds, avec le projet de fusionner ou d'acquérir une autre entreprise.
• Les SAVS sont un type de société de chèques en blanc.

Comment fonctionne une société de chèques en blanc

Les sociétés de chèques en blanc sont souvent considérées comme des actions cotées en cents ou des actions à microcapitalisation par la SEC. Par conséquent, la SEC impose des règles et des exigences supplémentaires à ces sociétés. Par exemple, ils doivent déposer les fonds levés sur un compte séquestre jusqu'à ce que les actionnaires approuvent officiellement une acquisition et que le regroupement d'entreprises soit réalisé. Aussi, ces sociétés ne sont pas autorisées à utiliser certaines exemptions en vertu du règlement D du Securities Act de 1933. La règle 504 du règlement D exempte les sociétés de l'enregistrement des titres dans une période de 12 mois pour les offres jusqu'à 10 millions de dollars. La SEC interdit aux sociétés de chèques en blanc d'utiliser la règle 504.

En 2020, 50 % des introductions en bourse étaient des SAVS.

Un type de société de chèque en blanc est une "société d'acquisition à but spécial" (SPAC), qui est constitué pour lever des fonds via une offre publique initiale (IPO) pour financer une fusion ou une acquisition dans un certain délai, généralement 24 mois. L'argent est bloqué jusqu'à la clôture d'une transaction combinée ; si aucune acquisition n'est réalisée après 24 mois, la SPAC est dissoute et les fonds sont restitués. Les gestionnaires de SPAC détiennent normalement 20 % des capitaux propres, le solde allant aux souscripteurs de l'introduction en bourse.

A partir de 2020, Les SPAC représentent environ 50 % du marché américain des introductions en bourse. Les SPAC ont connu une vague de popularité lors de la fermeture du gouvernement fin 2018 et début 2019, lorsque la SEC n'a pas été en mesure de procéder à l'examen des introductions en bourse traditionnelles. Au cours de cette période, Les SPAC ont pu être rendues publiques sans l'approbation ou les commentaires de la SEC, grâce à la réglementation de la SEC qui permet aux entreprises de rendre leur propre enregistrement IPO effectif si elles sont disposées à établir un prix IPO fixe au moins 20 jours avant de devenir publique.

Bien que les SPAC aient pu attirer l'attention des médias pendant la fermeture prolongée du gouvernement, ces introductions en bourse présentent un certain risque pour les investisseurs. Par exemple, les investisseurs ne savent pas à l'avance quelle entreprise une SAVS donnée va acquérir, bien que certains puissent donner aux investisseurs des informations sur le secteur dans lequel ils ont l'intention d'opérer.

Exemple d'une société de chèques en blanc

Après une campagne de relations publiques réussie en 2014 qui a informé le public que les gâteaux de collation très populaires connus sous le nom de Twinkies ne seraient plus fabriqués, le Groupe Gores, une société de capital-investissement basée à Los Angeles, a créé la société de chèques en blanc Gores Holdings en 2015. La société a levé 375 millions de dollars lors d'une introduction en bourse et est devenue le véhicule qui a facilité l'achat de Twinkie-maker Hostess Brands cette année-là avec d'autres investisseurs institutionnels.

Suite à ce succès, Le Groupe Gores a décidé de former Gores Holdings II en 2016 « dans le but de réaliser une fusion, bourse des capitaux, acquisition d'actifs, achat d'actions, réorganisation ou regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises, " selon le dépôt S-1.