Protection contre la dilution

Qu'est-ce que la protection contre la dilution ?

La protection contre la dilution fait référence aux dispositions contractuelles qui visent à restreindre le pouvoir d'une société de réduire la participation d'un investisseur dans la société après des tours de financement ultérieurs ou une nouvelle émission d'actions. La protection contre la dilution entre en jeu lorsque les actions d'une entreprise menacent de diminuer le pourcentage global de réclamation d'un investisseur sur les actifs de l'entreprise.

Par exemple, si la participation initiale d'un investisseur est de 20 %, avant que l'entreprise ne lance un tour de financement ultérieur, il doit d'abord offrir des actions décotées à cet investisseur, afin d'atténuer de manière préventive la dilution de sa participation globale. Parfois appelée protection anti-dilution, la protection contre la dilution est courante dans les accords de financement de capital-risque (CR).

Points clés à retenir

• La protection contre la dilution est une disposition garantissant que le pourcentage de la participation d'un investisseur précoce ne diminuera pas après l'introduction de nouvelles actions lors des tours de financement ultérieurs.
• La protection contre la dilution est une incitation nécessaire offerte par les investisseurs en capital-risque, dont les entreprises sont plus susceptibles de fermer leurs portes, que les sociétés existantes.
• Les deux types de dispositions anti-dilution sont l'anti-dilution à cliquet complet, et anti-dilution moyenne pondérée, qui diffèrent en fonction du niveau de protection que chaque plan offre aux investisseurs.

Comprendre la protection contre la dilution

La dilution se produit lorsqu'une société émet de nouvelles actions qui entraînent une diminution du pourcentage de propriété des actionnaires existants de cette société. Une dilution peut également se produire lorsque les détenteurs d'options d'achat d'actions, tels que les employés de l'entreprise, ou les porteurs d'autres titres ouvrant droit à des options exercent leurs options. Lorsque le nombre d'actions en circulation augmente, chaque actionnaire existant possède un plus petit, ou dilué, pourcentage de l'entreprise, rendant chaque action moins précieuse.

La protection contre la dilution est le terme général désignant toute obligation contractuelle visant à préserver le pourcentage de participation existant d'un actionnaire dans une entreprise. La protection contre la dilution est la plus courante dans le domaine du capital-risque, en particulier avec les startups en démarrage.

Afin d'attirer les investisseurs dans des entreprises risquées, les entreprises suspendent des mesures de protection contre la dilution qui affectent les tours de financement ultérieurs. Bien sûr, de nombreuses entreprises offrent volontiers cette fonctionnalité car il est fort probable qu'elles ne survivront pas assez longtemps pour voir ces tours ultérieurs à moins d'obtenir un financement initial suffisant pour lancer leur opération.

Des dispositions anti-dilution sont également intégrées aux actions privilégiées convertibles et à certaines émissions d'options d'achat d'actions pour aider à protéger les investisseurs existants contre la perte potentielle de valeur de leur investissement.

Protection complète à cliquet et à dilution moyenne pondérée

Inscrit dans les accords de financement et d'investissement d'une entreprise, la forme la plus courante de disposition anti-dilution protège les actions convertibles ou d'autres titres convertibles de l'entreprise, en imposant des ajustements à la conversion si plus d'actions sont offertes. Par exemple, si une entreprise vend plus d'actions à un prix inférieur, la clause de protection contre la dilution procédera à un ajustement à la baisse du prix de conversion des titres convertibles.

Par conséquent, lors de la conversion, les investisseurs existants bénéficiant d'une protection contre la dilution recevraient plus d'actions de la société, leur permettant ainsi de conserver leur pourcentage de participation d'origine. Les dispositions anti-dilution se présentent sous deux formes principales :protection anti-dilution moyenne pondérée et cliquet complet. La différence entre les deux est signalée par l'agressivité avec laquelle chacun protège le pourcentage de propriété de l'investisseur.

Avec une disposition à cliquet complète, le prix de conversion des actions de préférence existantes est ajusté à la baisse en fonction du prix auquel les nouvelles actions sont émises lors des tours ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion initial était de 5 $ et que lors d'un tour ultérieur, le prix de conversion est de 2,50 $, le prix de conversion initial de l'investisseur s'ajusterait à 2,50 $. La provision moyenne pondérée utilise la formule suivante pour déterminer les nouveaux prix de conversion :

Les mesures de protection contre la dilution sont généralement attendues par les investisseurs avertis et les particuliers fortunés, qui se rendent compte que leur argent est très demandé.

Inconvénients de la protection contre la dilution

Bien que la protection contre la dilution soit une mesure attrayante pour les premiers investisseurs, les entreprises qui offrent cette disposition peuvent avoir du mal à attirer des investisseurs ultérieurs, qui ne bénéficieront pas de la même protection contre les risques sur les actions qu'ils achèteront lors des tours de financement ultérieurs. Les capital-risqueurs qui craignent cet inconvénient potentiel peuvent refuser d'offrir des droits de protection contre la dilution, pour éviter d'entraver les tours de financement ultérieurs et augmenter les chances de favoriser le succès à long terme d'une entreprise.

Par ailleurs, certaines start-up offrent une protection contre la dilution, mais seulement pendant les premières années de la vie de l'entreprise. Dans ces situations, les entreprises misent sur le fait que les premiers investisseurs s'impliqueront plus activement dans l'entreprise, en faisant leur part pour aider à attirer les capitaux nécessaires à leur croissance.