Commentaire des fonds européens :nouvelles informations sur la gouvernance d'entreprise au Royaume-Uni pour les sociétés privées

Autrefois, le Royaume-Uni a généralement adopté une approche « sans intervention » de la gouvernance d'entreprise dans les entreprises privées. Il est vrai qu'il y a des devoirs obligatoires des administrateurs ancrés dans le droit des sociétés, mais ceux-ci fixent des normes assez faibles et sont difficiles à appliquer pour les étrangers. La justification, bien sûr, est que la gouvernance d'entreprise est en grande partie une question sur laquelle les dirigeants et les actionnaires doivent se mettre d'accord et - tandis que dans les entreprises publiques, les actionnaires peuvent avoir besoin de l'aide des régulateurs pour conclure un marché acceptable – on peut s'attendre à ce que les investisseurs dans les entreprises privées prennent soin d'eux-mêmes.

Mais cette logique est de moins en moins convaincante pour les gouvernements du monde entier, qui considèrent la bonne gouvernance comme jouant un rôle dans la protection des parties prenantes et de la société au sens large. Le gouvernement britannique est apparemment d'accord et, depuis le début de cette année, de nombreuses entreprises privées basées au Royaume-Uni devront s'adapter à de nouvelles obligations de divulgation. (Cliquez ici pour plus de détails.)

En réalité, les nouvelles règles ne sont pas trop normatives, mais ils affecteront de nombreuses sociétés britanniques soutenues par des capitaux privés. Spécifiquement, les « très grandes » sociétés de portefeuille – celles qui ont plus de 2, 000 employés ou à la fois un chiffre d'affaires de plus de 200 millions de livres sterling (225 millions d'euros) et un bilan de plus de 2 milliards de livres sterling (2,25 milliards d'euros) – sont confrontés à une obligation annuelle de rendre des rapports publics détaillés sur les dispositions de gouvernance d'entreprise qu'ils ont mises en place endroit. Toutes les « grandes » entreprises – celles qui sont trop grandes pour être qualifiées de PME selon la définition européenne habituelle, et y compris les « très grands » - aura l'obligation de rendre compte de la manière dont le conseil a pris en compte les intérêts des parties prenantes (y compris, mais pas limité a, avec les fournisseurs et les clients) et comment certains facteurs statutaires (y compris les intérêts des employés) ont été pris en compte dans le cadre du devoir des administrateurs de promouvoir le succès de l'entreprise. Et toute entreprise de plus de 250 employés au Royaume-Uni, même si elle n'est pas considérée comme une grande entreprise, doit rendre compte de son engagement auprès des employés.

Les rapports ne sont pas dus avant l'année prochaine, puisqu'ils doivent être inclus dans les comptes publiés pour toute période commençant le ou après le 1er janvier 2019, mais les rapports se rapporteront à toute période comptable qui commence (ou a commencé) cette année, donc l'attention est nécessaire maintenant. Les règles ne s'appliquent qu'aux sociétés constituées au Royaume-Uni, mais ils s'appliquent séparément à chaque filiale britannique éligible (que la société mère soit ou non obligée de faire un rapport), et les sociétés mères britanniques peuvent être tenues de déclarer même lorsqu'aucune société du groupe n'est qualifiée à part entière. Et, dans la plupart des cas, les informations doivent être publiées sur le site Internet de la société ainsi que incluses dans les comptes.

Comme nous l'avons signalé précédemment, l'obligation de déclaration pour les très grandes entreprises britanniques les obligera à dire si elles suivent un code de gouvernance d'entreprise et, si c'est le cas, lequel et comment il a été appliqué au cours de l'exercice. Si l'entreprise ne suit aucun code particulier, il doit expliquer pourquoi il ne le fait pas, ainsi que la définition de ses modalités de gouvernance. Le gouvernement espère et s'attend à ce que la plupart des « très grandes » entreprises privées (et certaines grandes) choisissent d'appliquer les nouveaux principes de Wates, qui ont été élaborés l'année dernière à cette fin spécifique par une coalition de parties prenantes qui comprenait la BVCA et des représentants syndicaux. Ces nouveaux Principes soulignent (entre autres) le rôle central du conseil d'administration, le rôle du président, et la nécessité de favoriser des relations efficaces avec la main-d'œuvre et les parties prenantes au sens large. Une formation pour les conseils sera probablement nécessaire pour démontrer la conformité, mais des changements plus larges des structures de gouvernance peuvent également être souhaitables dans certains cas. Dans tous les cas, Les sociétés de portefeuille de capital-investissement et leurs investisseurs devraient réfléchir aux dispositions en place et réfléchir à la manière dont ils établiront les rapports requis l'année prochaine.

Les grandes entreprises privées sont de plus en plus sous le feu des projecteurs – à la fois pour les décideurs politiques et les médias – et les actes et méfaits de ces entreprises sont généralement portés à la porte de leurs investisseurs en capital-investissement (parfois même après leur vente) – que ce soit juste ou pas. Mais les gestionnaires de fonds de capital-investissement comprennent déjà l'importance d'une gouvernance efficace, et mettent généralement en place puis exploitent avec diligence des systèmes sophistiqués. Ces nouvelles exigences ne doivent pas annoncer de grands changements dans le secteur du capital-investissement, mais ce serait maintenant le bon moment pour revoir les arrangements à travers le portefeuille avec ces nouvelles exigences britanniques à l'esprit.

Les membres de la BVCA peuvent accéder au briefing technique de la BVCA sur ces nouvelles exigences ici .