Création d'un conseil d'administration agile

Par Patrick Dailey et Joel Koblentz

Alors que l'impulsion des acteurs de l'industrie à rester en tête de la concurrence monte en flèche, comment allez-vous conduire une performance supérieure vers une plus grande création de valeur ? Dans cet article, les auteurs soulignent l'importance d'avoir un conseil d'administration agile dans une organisation et expliquent le rôle essentiel du président dans la navigation de l'entreprise grâce à l'agilité du conseil d'administration vers une direction stratégique.

Les actionnaires sont mal servis par des conseils d'administration qui assurent une surveillance attentiste. Les administrateurs au service de ces conseils passifs se retrouvent de plus en plus dans la ligne de mire des militants, cabinets de conseil en vote et grands investisseurs. Ils fournissent peu d'« ascenseur » aux actionnaires qu'ils servent et aux sociétés qu'ils supervisent.

Les administrateurs continuent de faire face à des changements corporatifs et personnels tumultueux – 70 % des 20 premières entreprises du F1000 ont disparu au cours de la décennie 2003-2013. Seuls 35 % du chiffre d'affaires des 20 premières entreprises ont disparu au cours de la décennie 1973-1983. Par conséquent, les administrateurs s'éloignent de leurs instincts hérités d'approbation et de conformité des politiques pour devenir de plus en plus conscients de leur rôle de catalyseur dans l'identification et la capture de valeur plus rapidement que leurs concurrents.

L'agilité est la capacité que la direction du conseil d'administration poursuit en tant que fondement de la bonne gouvernance et de la création de valeur.

Le rôle d'un conseil d'administration agile est de plus en plus un rôle d'anticipation et de renforcement des capacités pour l'avenir. Les administrateurs sont rafraîchis ou réinventés pour s'assurer qu'ils sont plus alertes, innovant, mieux informé, et talentueux pour faire pivoter rapidement l'orientation et les ressources de l'entreprise. Les conseils d'administration agiles doivent être plus capables de changer les règles du jeu avant leurs concurrents et d'apporter des avantages de « premiers acteurs » à leurs entreprises et actionnaires.

Rôle critique du président

Les présidents de conseils d'administration agiles apportent différents ensembles de compétences à leurs rôles - ces dirigeants doivent voir, influencer et diriger les initiatives de transformation par un astucieux, souvent puissant, des administrateurs indépendants et des équipes de direction autonomes afin de faire évoluer l'entreprise vers la création/réalisation de valeur avant que les concurrents « attrapent l'odeur ». Ces présidents sont plus que des collègues des autres administrateurs – ils sont souvent des « leaders spirituels » actifs.

Blocs de construction d'un tableau agile

L'agilité a deux facettes :l'une est le dynamisme. Cela permet à un conseil d'être attentif aux événements de changement critiques et capable de faire pivoter la réflexion stratégique et l'allocation des ressources de son entreprise avec une réflexion innovante, connaissance du marché et prise de décision en toute confiance.

L'autre facette est la stabilité. Il fournit à la direction du conseil des valeurs et des croyances fondamentales claires et inébranlables, qui ne doit pas être bricolé ou modifié - ses racines et ses valeurs fondamentales.

Les principaux éléments constitutifs d'un tableau agile sont décrits ci-dessous. Ils reflètent l'équilibre entre dynamisme et stabilité. Les conseils d'administration ne peuvent poursuivre le dynamisme commercial sans s'appuyer sur la structure et les contrôles résultant du respect des valeurs fondamentales et de la stabilité organisationnelle.

Souvent, le conseil d'administration agile doit être prêt à aborder des voies alternatives vers la création de valeur et à ajuster les attentes de l'équipe de direction opérationnelle tout en remettant en question la culture enracinée de « comment nous faisons les choses », un inhibiteur fondamental du changement.

1. La chaire doit instituer et ancrer une coalition de gouvernance durable

Certains conseils d'administration sont un ensemble d'administrateurs sages et réfléchis qui se réunissent périodiquement pour défendre au mieux les intérêts des actionnaires. Mais, leur rôle et leur démarche peuvent être celui d'un tableau « wait and see ». Ces collections ou alliances ont rarement le « jus » pour mobiliser une transformation durable. D'autre part, les coalitions ont tendance à se former autour d'un leadership solide qui offre un programme convaincant pour l'avenir à d'autres administrateurs prêts et opportunistes. La coalition comprend qu'un changement bien géré est un rôle clé pour eux et essentiel pour la création de valeur. Les coalitions sont au centre d'un conseil d'administration agile et sont essentielles lorsque les administrateurs choisissent de poursuivre un changement transformationnel.

Une coalition de conseils prend pied lorsqu'une masse critique d'administrateurs ou d'investisseurs permet au président d'engager le conseil dans une discussion franche sur les faits et les conditions de l'entreprise. Ces discussions peuvent aller d'une focalisation sur les menaces concurrentielles, intérêts militants, défections de clients, rétrécissement de la marge, baisse des parts, croissance annuelle plate, ou revenus insatisfaisants – discussion sobre sur les signes d'une stratégie de « panne d'essence », exécution opérationnelle décevante et/ou inefficacité managériale. Une chaise agile utilise la crédibilité, l'influence et la confiance personnelle pour pousser d'autres administrateurs hors de leur zone de confort et vers la conclusion que le statu quo est intenable ; que l'exploration et la vérification des alternatives aux risques sont nécessaires… et leur devoir collectif en tant qu'actionnaire fiduciaire.

Le comportement et les instincts d'un président agile définissent la différence entre un « directeur de conseil » qui s'efforce de minimiser les risques, maintenir la structure et les processus opérationnels actuels, et protéger l'entreprise face à un « leader du conseil » qui soulève les « bonnes » questions, s'efforce de redynamiser la stratégie, rediriger les ressources, et fait avancer l'entreprise avec un sens prudent de l'urgence.

La coalition doit se former autour du président du conseil d'administration. Le président doit diriger adroitement la coalition vers la création de valeur et non simplement présider à un ensemble d'administrateurs sages et réfléchis.

2. Le président doit exiger que les administrateurs soient bien informés et préparés sur le plan analytique. Ils font leurs « devoirs »

Un conseil agile doit être inclusif et composé d'administrateurs bien informés.

La direction fournit aux administrateurs des mémoires et une formation concernant l'avenir du secteur et les forces et options stratégiques de l'entreprise. Cette information est généralement profonde et bien articulée. Encore, un conseil agile nécessite simplement plus d'immersion pédagogique de la part de chaque directeur.

Collecte de faits indépendante par le biais de visites de sites, opportunités de formation dans l'industrie, et les experts que le conseil peut faire venir pour les retraites du conseil et les séances de planification pré-stratégique ont tendance à donner aux administrateurs une perspective profonde et large sur le secteur et le positionnement de l'entreprise. Une étude indépendante complète les informations fournies par la direction. Ce « devoir » indépendant réduit la compréhension asymétrique de l'environnement commercial qui existera toujours entre le conseil d'administration et son équipe de direction.

Les administrateurs agiles doivent recueillir des informations auprès des canaux traditionnels et non traditionnels pour compléter la formation de la direction et élargir leur perspective indépendante. Avec ce « devoir », les réalisateurs évitent de devenir profonds dans le contenu mais étroitement concentrés avec trop peu d'ampleur pour être vraiment stratégiques. Une perspective indépendante permet aux administrateurs agiles d'apporter plus que des connaissances et une expérience historiques à la discussion stratégique. Les « devoirs » indépendants apportent un niveau accru d'engagement des administrateurs et un aperçu de l'avenir qui peuvent être partagés et débattus avec les dirigeants.

La sagesse individuelle de tout administrateur a une « demi-vie ». Pour continuer à être perspicace et astucieux, la sagesse de chaque directeur doit être rafraîchie. Il est de la responsabilité de chaque administrateur de maintenir sa pertinence et sa valeur par la formation continue, pas seulement puiser dans son réservoir de sagesse.

3. Les administrateurs délibèrent avec une vision impartiale de l'entreprise

Les conseils agiles se mettent continuellement au défi de la même manière que les investisseurs des activistes analysent et poursuivent leurs objectifs. Les administrateurs du conseil reconnaissent de plus en plus qu'ils doivent diriger efficacement le programme de changement, valoriser ou être remplacé.

Le plus grand obstacle pour les administrateurs indépendants est de voir l'entreprise de « l'extérieur vers l'intérieur » - juste la perspective d'un activiste. La surveillance traditionnelle du conseil d'administration doit céder la place aux tactiques des militants pour la création de valeur et la perturbation. De plus en plus, les administrateurs agiles doivent penser comme des investisseurs activistes et promouvoir des idées et des tactiques de création de valeur au niveau du conseil d'administration et de la direction.

Les conseils d'administration les plus performants se mettent au défi alors qu'ils s'engagent ouvertement dans un processus de découverte de valeur rigoureux et continu. Ils s'adressent honnêtement aux « vaches sacrées » comme s'il n'y en avait pas. Ils agissent de manière décisive et reconnaissent que leur entreprise est constamment menacée d'être perturbée et recherchent des pivots stratégiques et d'investissement pour s'assurer que leur entreprise a les meilleures chances de se repositionner avec succès pour libérer la valeur future actuellement cachée et potentielle.

Simplement, il faut du courage aux administrateurs pour effectuer les évaluations d'évaluation (souvent en faisant appel à une aide extérieure) pour prendre des décisions difficiles et sans émotion concernant l'avenir de chaque entreprise du portefeuille de leur entreprise, y compris les « intouchables ». Cela signifie vraiment recueillir des informations « de qualité » et pertinentes pour évaluer de manière approfondie la situation actuelle tout en étant pleinement prêt à « encorner les bœufs » des pièges d'évaluation identifiés… vérifier, revérifier et revoir annuellement les options stratégiques pour chaque opération commerciale, un par un, pour déterminer la stratégie d'allocation du capital et le rendement attendu de l'unité commerciale. Et, aucune opération commerciale ou fonction d'entreprise n'est interdite.

Pour gouverner efficacement aujourd'hui, les administrateurs doivent commencer un programme continu d'exploration des questions commerciales épineuses comme s'ils étaient des étrangers qui regardaient et évaluaient analytiquement chaque élément de l'entreprise qu'ils gouvernent. Ces demandes et questions sont difficiles et directes car elles touchent au cœur de la question de savoir si une entreprise, et la somme de ses parties, est correctement évalué et digne d'un investissement continu… de financement et de temps.

Si une unité commerciale, quel que soit son positionnement traditionnel et son histoire, n'est pas performant, il est du devoir du conseil d'administration de déterminer la raison pour laquelle les actionnaires devraient continuer à investir dans celui-ci. L'urgence l'emporte sur la gouvernance attentiste du conseil d'administration.

4. Les administrateurs doivent être responsables les uns envers les autres des décisions menant à la création de valeur

Il est incontestable que les administrateurs sont responsables devant les actionnaires de la gestion prudente des intérêts commerciaux des actionnaires. Universitaires, les dirigeants syndicaux et les groupes d'intérêts se sont efforcés d'élargir la portée de la responsabilité des administrateurs envers les parties prenantes.

Ce bloc de construction est plus personnel. Il répond aux attentes des administrateurs quant au comportement de leurs collègues administrateurs qui, en fin de compte, a une incidence sur la responsabilité fiduciaire du conseil envers les actionnaires. Lorsqu'un administrateur affiche des connaissances précieuses sur l'entreprise et partage ses connaissances de manière sérieuse et constructive, tous les autres administrateurs sont sur leurs gardes et la confiance augmente dans la qualité du processus et des délibérations du conseil. Finalement, l'efficacité du conseil dépend moins de la politique, structure et les statuts et plus encore sur la dynamique comportementale du conseil. La collégialité doit être équilibrée par un questionnement pénétrant et un débat sérieux. Le réalisateur le plus « bruyant » ou le plus ancien ne devrait pas gagner les débats et dominer les décisions.

Les conseils d'administration agiles sont caractérisés par des collègues administrateurs qui défient, question, essai de sonde, influence, explorer et débattre intensément des problèmes d'avenir de l'entreprise. Le soutien et la dissidence coexistent lorsque les administrateurs se sentent responsables les uns envers les autres des meilleures décisions qu'ils peuvent prendre collectivement.

Les conseils d'administration agiles utilisent des tableaux de bord et des évaluations des administrateurs pour affiner la contribution individuelle, supprimer les obstacles au processus de groupe, et peut finalement servir à renforcer le conseil d'administration via le rafraîchissement des administrateurs [remplacement].

La responsabilité partagée met en lumière la compétence de chaque administrateur, leur fiabilité les uns envers les autres et la perception d'objectifs communs. Les conseils d'administration responsables sont mieux en mesure d'agir rapidement et avec unité.

5. Le tempérament de « premier moteur » est attendu et cultivé parmi les administrateurs

On dit que « les bons généraux font leur chance en façonnant les chances de leur côté ». Les planches agiles mettent toutes les chances de leur côté.

Un tempérament de « premier joueur » ne représente pas un conseil d'administration qui passe en mode changement chaque fois qu'une menace ou une opportunité se présente à son radar. Cela signifie un leadership du conseil d'administration et la coalition du conseil d'administration a développé une prédisposition opportuniste.

La préparation est la clé de l'agilité à bord. C'est un élément nécessaire pour que l'instinct d'un conseil d'administration agile détecte les forces de changement émergentes sur le marché - un changement qui pourrait présenter des opportunités ainsi que signaler des menaces et des perturbations. C'est un élément nécessaire à la prise de décisions – les décisions « pas de prise » ainsi que les décisions « de partir ».

La préparation favorise un tempérament de premier moteur qui peut se traduire par des avantages de premier moteur, qui incluent le leadership technologique, avantage tarifaire dérivé d'informations supérieures sur le marché ou les concurrents, et l'acquisition préventive d'actifs stratégiques. Assurément, un conseil avisé s'efforce d'accroître la valeur actionnariale et la durabilité dès ses premières actions.

Le conseil d'administration agile utilise son tempérament de pionnier comme un avantage concurrentiel pour rechercher de la valeur… contrairement au simple fonctionnement d'un groupe d'administrateurs fiers de servir.

Un président fort joue un rôle nécessaire au sein d'un conseil d'administration agile pour orienter le conseil d'administration et l'équipe de direction sur la voie des efforts à haute probabilité et loin de la folie du changement pour l'enjeu du changement. Les planches agiles façonnent efficacement les chances en leur faveur.

6. Les valeurs fondamentales ont un impact perceptible sur l'élaboration des politiques et le jugement

Chaque conseil d'administration et chaque organisation opérationnelle ont une culture unique qui reflète ses valeurs sous-jacentes, croyances, attitudes et comportements. Certaines de ces cultures existent par conception, d'autres par défaut. Les conseils d'administration qui réussissent ne laissent pas la culture de l'entreprise au hasard. Ils identifient et définissent les valeurs fondamentales qui sont alignées sur la vision de l'entreprise et signalent clairement les priorités et les choix que le conseil d'administration est prêt à faire. Application des valeurs fondamentales par le biais des politiques adoptées par le conseil, par exemple comportemental des administrateurs, et/ou par les responsabilités qu'un conseil d'administration transmettra à la direction et à l'ensemble de l'organisation « comment nous faisons les choses ici ». C'est ainsi que le « ton au sommet » a un impact perceptible sur une organisation et est un élément essentiel pour créer et maintenir un conseil d'administration agile - qui intègre souvent un style plus passionné que les conseils d'administration « wait and see ».

Les conseils d'administration agiles investissent dans la formation d'équipe et les processus de prise de décision qui sont ancrés dans des valeurs fondamentales durables.

Rôle du comité de gouvernance dans le renforcement de l'agilité du conseil d'administration

Le comité de gouvernance joue le rôle principal dans la création et le maintien d'un conseil d'administration agile grâce à une politique de gouvernance, présidence et par le recrutement, sélection, développement, évaluation et rafraîchissement des administrateurs.

Le président du comité travaille avec le président du conseil d'administration pour définir un modèle unique pour le conseil d'administration agile de l'entreprise qui correspond le mieux aux besoins de l'entreprise et de ses actionnaires. Assurément, nous préconiserions les blocs de construction que nous avons proposés, mais il n'existe pas de modèle unique pour reproduire le conseil d'administration agile d'une autre entreprise. Et, la définition et les pratiques d'un conseil agile changeront à mesure que la direction du conseil et la dynamique du marché changeront. La formation et l'éducation d'équipes spéciales peuvent profiter au président d'un comité de gouvernance et augmenter les chances d'une transformation réussie.

Il y a peu de questions structurelles critiques pour façonner un conseil agile. Peut-être la création d'un conseil consultatif d'entreprises ou d'experts en la matière qui sont chargés de tenir les membres statutaires du conseil bien informés.

La plupart des processus du conseil sont probablement en place pour définir les rôles et les responsabilités des administrateurs, outils de sélection et d'évaluation des administrateurs. Comme mentionné précédemment, la clé du succès de la création d'un conseil d'administration agile est de nature plus comportementale. Il est important pour le comité de gouvernance d'articuler ces comportements et ces valeurs aux autres administrateurs et à l'équipe de direction. Nous avons constaté que l'attention portée à la définition des rôles et des responsabilités « quotidiennes » du conseil d'administration par rapport à la direction est efficace pour lancer et gérer un conseil d'administration agile, de peur que le conseil d'administration n'atteigne ses responsabilités en matière de cogestion de l'entreprise ou de microgestion de la haute direction.

La plupart des travaux du comité de gouvernance sont axés sur le processus de gouvernance et ses employés – le profil d'administrateur que le conseil doit attirer, compétences des candidats, assimilation précoce, puis rétroaction périodique sur les performances des administrateurs et leur contribution à l'entreprise. Le tableau de la page suivante présente les éléments constitutifs du conseil agile comparés aux compétences comportementales, ce que nous avons trouvé prédictif d'une contribution positive des administrateurs siégeant aux conseils d'administration dits agiles.

Les exigences de maintenance pour une planche agile sont plus exigeantes qu'avec une planche « wait and see ». Les fonctions de gouvernance de la sélection des administrateurs telles que nous les avons développées ci-dessus, évaluation du directeur, la direction des comités et la formation du conseil sont organisées par un comité de gouvernance avisé et actif. L'expertise externe est de plus en plus utilisée pour étayer la vision des conseils statutaires, conformité et activité stratégique.

Un tableau agile pourrait ne pas vous convenir

Assurément, il y a une variation dans le niveau d'intensité qui existe à travers la gamme de planches agiles. Mais on observe, que les conseils d'administration agiles ont tendance à exiger plus de leurs administrateurs - une connaissance plus approfondie de l'entreprise et du marché, un engagement plus fort avec les autres administrateurs et la haute direction pour maintenir la coalition vigoureuse, et une vigilance constante. Ces conseils se sentent rarement comme des « concerts » à temps partiel.

Tous les conseils ne souhaiteront pas devenir une coalition agile. Avec toute situation de changement ou de transformation, les risques sont plus élevés et la visibilité plus brillante. Les dirigeants du conseil d'administration n'ont peut-être pas la passion ou le « jus » pour créer un conseil d'administration agile. Les allées et venues du réalisateur peuvent ne pas engendrer la préparation ou la capacité de construire un environnement plus engagé, conseil agile. Les militants peuvent avoir de meilleures idées et un plan de match plus convaincant avec vos principaux actionnaires. L'entreprise peut décevoir.

Cependant, lorsque l'agilité s'empare d'une planche, il peut procurer un sentiment d'épanouissement, réalisation partagée, et très probablement le plaisir des actionnaires.

Si vous êtes un leader fort avec la passion de gagner, rester pertinent sur le plan professionnel, apporter une perspicacité commerciale pointue et être un joueur d'équipe fidèle qui peut collaborer et suivre, un conseil agile valorisera votre contribution.