Courrier vert

Qu'est-ce que Greenmail ?

Greenmail est la pratique consistant à acheter suffisamment d'actions d'une entreprise pour menacer une prise de contrôle hostile afin que l'entreprise cible rachète ses actions à une prime. En matière de fusions et acquisitions, l'entreprise effectue un paiement vert comme mesure défensive pour arrêter l'offre publique d'achat. La société cible doit racheter le titre avec une prime substantielle pour contrecarrer l'OPA, ce qui se traduit par un bénéfice considérable pour le greenmailer.

Points clés à retenir

• Greenmail est une pratique par laquelle un greenmailer achète un bloc substantiel d'actions d'une entreprise et menace une prise de contrôle hostile.
• La société cible peut résister à la tentative d'OPA en rachetant ses actions à prime auprès du greenmailer.
• Greenmail est devenu plus fréquent et controversé au cours des années 1980.
• Dispositions anti-greenmail, lois, règlements, et les taxes ont rendu le greenmail plus difficile après les années 1980.
• Les critiques voient le greenmail comme une pratique prédatrice similaire à l'extorsion, mais elle peut être défendue comme une solution de libre marché aux différends entre actionnaires.

Comprendre le courrier vert

Comme le chantage, greenmail est de l'argent versé à une entité pour arrêter ou empêcher un comportement agressif. Dans les fusions et acquisitions, il s'agit d'une mesure anti-OPA dans laquelle la société cible paie une prime, connu sous le nom de greenmail, pour racheter ses propres actions à des prix gonflés à un raider d'entreprise. Après avoir accepté le paiement greenmail, le raider s'engage généralement à interrompre l'OPA et à ne plus acheter d'actions pendant une durée déterminée.

Le terme « greenmail » découle d'une combinaison de chantage et de billets verts (dollars américains). Le nombre élevé de fusions d'entreprises qui ont eu lieu au cours des années 1980 a conduit à une vague de greenmail. Pendant ce temps, on soupçonnait que certains pilleurs d'entreprises, ne cherchant que le profit, lancé des offres publiques d'achat sans intention de donner suite à l'offre publique d'achat.

Le greenmail est beaucoup moins courant aujourd'hui à cause des lois, règlements, impôts, et les dispositions anti-greenmail.

Bien que le greenmail se produise encore tacitement sous diverses formes, plusieurs réglementations fédérales et étatiques ont rendu la tâche beaucoup plus difficile. En 1987, l'Internal Revenue Service (IRS) a introduit une taxe d'accise de 50 % sur les bénéfices du greenmail. En outre, les entreprises ont mis en place divers mécanismes de défense, appelés pilules empoisonnées, pour dissuader les investisseurs activistes de faire des offres publiques d'achat hostiles.

Une disposition anti-greenmail est une clause spéciale dans la charte d'entreprise d'une entreprise qui empêche le conseil d'administration d'approuver les paiements de greenmail. Une règle anti-greenmail supprimera la possibilité qu'un conseil d'administration emprunte la solution la plus opportune et paie un acquéreur indésirable des actions de l'entreprise, laissant les actionnaires dans une situation pire.

Critique de Greenmail

Le courrier vert est souvent perçu comme une pratique prédatrice, à la limite de l'extorsion. Dans cette vue, le greenmailer qui achète des actions n'a pas l'intention de participer aux opérations de l'entreprise en tant qu'actionnaire. Au lieu, le greenmailer achète les actions dans l'intention uniquement de menacer la direction d'une prise de contrôle hostile ou d'autres actions. En cas de succès, les critiques pensent que le greenmailer profite aux dépens de l'entreprise sans rien fournir en retour.

Le greenmail est conceptuellement similaire au chantage, mais "vert" dénote de l'argent légitime.

Avantages de Greenmail

Malgré sa sinistre réputation, certaines formes de greenmail peuvent être considérées comme des solutions de marché libre à de véritables différends entre actionnaires. Un raider d'entreprise peut vraiment croire que les ressources au sein de l'entreprise ne sont pas utilisées efficacement. Une solution peut être de vendre des actifs à profit à d'autres entreprises, ce qui peut vraisemblablement les mettre à meilleur usage. Cet arrangement pourrait être bénéfique pour le raider d'entreprise, autres actionnaires, et la société dans son ensemble.

Cependant, la direction de l'entreprise peut ne pas partager le point de vue du raider de l'entreprise selon lequel ses actifs seraient mieux utilisés par d'autres. Supposons que la direction puisse trouver les fonds pour payer le greenmail à la place. Cela fournit une sorte de preuve sur le marché libre que les actifs doivent rester sous le contrôle de l'entreprise. Le raider d'entreprise renonce aux bénéfices qui pourraient être réalisés en vendant des actifs en vendant des actions à la place. Si le raider peut gagner plus d'argent en vendant les actifs, le greenmail ne se produit pas car il serait non rentable et économiquement inefficace. D'où, Le greenmail n'a lieu que lorsqu'il est avantageux de ce point de vue.

Exemple du monde réel

Sir James Goldsmith était un raider d'entreprise notoire dans les années 1980. Il a orchestré deux campagnes de courrier vert très médiatisées contre St. Regis Paper Company et Goodyear Tire and Rubber Company (GT). Goldsmith a gagné 51 millions de dollars de son entreprise St. Regis et 93 millions de dollars de son raid Goodyear, qui n'a duré que deux mois.

En octobre 1986, Goldsmith a acheté une participation de 11,5% dans Goodyear à un coût moyen de 42 $ par action. Il a également déposé des plans pour financer une prise de contrôle de la société auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Une partie de son plan était de faire en sorte que l'entreprise vende tous ses actifs, à l'exception de son entreprise de pneus. Ce plan n'a pas été bien accueilli par les dirigeants de Goodyear.

En réponse à la résistance de Goodyear, Goldsmith a proposé de revendre sa participation à la société pour 49,50 $ par action. Ce type de proposition musclée est souvent appelé rançon ou baiser d'adieu. Finalement, Goodyear a accepté et racheté par la suite 40 millions d'actions aux actionnaires à 50 $ par action, qui a coûté à l'entreprise 2,9 milliards de dollars. Le cours de l'action de Goodyear est tombé à 42 $ immédiatement après le rachat.