Le fiasco du rachat de Getty Oil

Peu d'épisodes dans le monde de la finance offrent autant de drame que la prise de contrôle de Getty Oil. C'était la plus grande acquisition de l'histoire, et il impliquait des acteurs majeurs comme le financier américain T. Boone Pickens, ainsi qu'Ivan Boesky et Martin Siegel, qui a acquis une notoriété publique dans les années 80 pour délit d'initié.

Points clés à retenir

• Getty Oil s'est retrouvée dans le désarroi financier lorsque son fondateur, J. Paul Getty, décédé en 1976.
• héritier de Getty Oil, Gordon Getty, a cherché à prendre le contrôle de la société et à augmenter le cours de l'action de la société, qui à l'époque se négociait à 50 $ l'action.
• Getty a demandé conseil au raider d'entreprise T. Boone Pickens, qui a recommandé la restructuration de l'entreprise, et spécialistes du rachat les Bass Brothers, qui a recommandé des rachats d'actions.
• Getty et le conseil d'administration se sont retrouvés mêlés à une vilaine bataille de prise de contrôle qui impliquait que chaque partie utilise diverses stratégies pour obtenir une participation majoritaire dans l'entreprise.
• En 1984, Texaco a accepté d'acheter Getty Oil, arrachant la société à son rival Pennzoil et préparant le terrain pour une bataille juridique qui s'est soldée par le dépôt de bilan de Texaco et le dépôt de dommages et intérêts pour Pennzoil.

La mort et l'opéra

Lorsque l'industriel américain et fondateur de Getty Oil J. Paul Getty est décédé en 1976, son entreprise a été laissée dans le désarroi financier. Getty Oil était une entreprise familiale, mais les membres de la famille Getty se battaient entre eux aussi souvent qu'ils travaillaient ensemble. Avec l'aide du conseil d'administration de Getty Oil, le plus jeune fils de J. Paul Getty, Gordon Getty, a été choisi comme co-fiduciaire.

Gordon Getty semblait le choix idéal car, bien qu'il ait eu une part personnelle dans l'entreprise, il s'était toujours plus intéressé à la composition et à l'opéra qu'à l'entreprise familiale. Tout a changé avec le décès de son co-fiduciaire, C. Lansing Hayes Jr., en 1982. Du coup, Getty contrôlait 40 % de Getty Oil, ce qui a stimulé son intérêt pour l'avenir de l'entreprise.

Rencontre avec T. Boone Pickens

Alors que Getty voulait contrôler Getty Oil, il n'a montré aucun désir de participer aux opérations réelles au jour le jour. Cela est devenu évident lorsqu'il a décidé d'aider le conseil d'administration à trouver une solution à son plus gros problème :le cours de l'action de Getty Oil était dans le marasme. La société avait du pétrole dans le sol d'une valeur d'environ 100 $ par action, mais la société a eu du mal à maintenir ses actions autour de la barre des 50 $. Sans consulter le conseil, Getty a pris sur lui de discuter avec des professionnels de Wall Street de la relance du cours de l'action de Getty Oil. Les professionnels qu'il a choisis étaient des spécialistes du LBO et des artistes de la reprise, y compris le raider d'entreprise T. Boone Pickens.

Pickens a déclaré à Getty que Getty Oil était mûr pour la restructuration d'entreprise qui balayait Wall Street. Pickens voulait que Getty augmente la participation de la direction par le biais d'une réingénierie financière afin que les gestionnaires commencent à penser et à agir comme des propriétaires. Gordon Getty a apprécié les conseils et a organisé une réunion entre Pickens et le président du conseil d'administration de Getty, Sidney Peterson. (Pourquoi Getty se donnerait-il tous ces problèmes ? Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles les entreprises et les principaux actionnaires se soucient du cours de leurs actions, y compris les préoccupations concernant une éventuelle prise de contrôle hostile.)

Peterson a été stupéfait que Getty ait partagé des informations sensibles sur l'entreprise avec un raider bien connu et a forcé Pickens à signer un accord stipulant qu'il ne ferait aucune offre non sollicitée pour l'entreprise. Ce serait la première des nombreuses mesures que prendrait la société pour se défendre contre une acquisition non désirée.

Peterson a quitté la réunion convaincu que Getty tentait de prendre le contrôle de l'entreprise. Gordon Getty a approfondi cette notion lorsqu'il a rencontré un autre groupe de spécialistes des OPA hostiles, les Bass Brothers, qui a suggéré un rachat d'actions. Pour empêcher Getty de divulguer des secrets d'entreprise à tout le monde à Wall Street, le conseil d'administration a accepté que la banque d'investissement Goldman Sachs évalue Getty Oil. À la fois, Peterson a commencé à chercher un moyen de diluer les avoirs de Getty ou de nommer un autre co-administrateur pour le maîtriser.

Bataille dans le sanctuaire intérieur

En juillet 1983, Goldman Sachs a suggéré que Getty Oil initie un plan de rachat d'actions de 500 millions de dollars par an. Sur papier, c'était une conclusion raisonnable, mais en réalité, cela a retourné le conseil d'administration et Getty l'un contre l'autre. Un rachat donnerait à Getty le contrôle de la société en augmentant ses 40 % à une participation majoritaire de plus de 50 %. À ce point, le conseil d'administration craignait Gordon Getty bien plus qu'un cours boursier faible. Lors de la réunion, Getty a dit :"Ce que je veux vraiment, c'est trouver le moyen optimal d'optimiser la valeur." Après un silence inconfortable, un membre du conseil a dit, "Gordon, vous savez peut-être ce que vous venez de dire, mais personne d'autre dans la pièce ne le fait."

La motion a été rejetée, et le conseil d'administration et Getty se sont retrouvés mêlés à l'un des combats les plus laids de l'histoire de l'entreprise. Getty savait qu'il pouvait renverser le conseil d'administration s'il parvenait à obtenir de son côté les 12% des actions contrôlées par le Getty Museum. Il a organisé une réunion avec le président du musée Harold Williams. Williams craignait que Getty essaie de faire un jeu de pouvoir et il a embauché un avocat d'entreprise spécialisé dans la défense des raiders.

Fidèle aux craintes de Williams, Getty est venu à la réunion avec une offre de parrain. Getty avait préparé un document disant que la fiducie et le musée retireraient tous les directeurs de Getty et les remplaceraient. Gordon Getty nommerait de nouveaux administrateurs. En retour, Getty achèterait les actions du musée à un prix très avantageux. L'avocat de Williams prévoyait des années de poursuites entre actionnaires si un tel accord était signé, donc Williams s'est abstenu. Peu après, le conseil d'administration de Getty a découvert la tentative de Getty de les jeter en masse, et ils ont embauché une équipe de spécialistes pour aider à construire des défenses contre les prises de contrôle.

Entrez un chevalier noir et Boesky

Pour contrer l'équipe du conseil, Getty s'est tourné vers Martin Siegel chez Kidder et Peabody. Les trois parties—le conseil, le musée, et Gordon Getty – ont été convaincus de signer un accord de statu quo d'un an qui empêchait aucun d'entre eux de vendre leurs actions. Le jour où l'accord devait être ratifié, le conseil d'administration a attendu que Getty quitte la pièce, puis a annoncé qu'il avait trouvé un membre de la famille Getty pour porter plainte contre Gordon Getty. le neveu de Getty, 15 ans, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, poursuivrait son oncle pour forcer l'introduction d'un nouveau co-fiduciaire. Ce type de tactique sournoise a convaincu Williams de se ranger du côté de Getty pour essayer de vendre l'entreprise.

La bataille juridique a été un signal clair pour le marché que Getty Oil était mûr pour une prise de contrôle. Hugh Liedtke de Pennzoil est devenu le chevalier noir en présentant une offre privée à Getty de 100 $ par action. L'intention était que Liedtke achète 20 % des actions en circulation, obtenir un siège au conseil d'administration, acheter les parts du musée, et faire équipe avec Getty dans un accord qui donnerait à Getty et à lui le contrôle total de l'entreprise. Williams était d'accord en principe si le prix des actions du musée était porté à 120 $. Liedtke a chronométré son offre pour le 27 décembre, 1983, une époque où la plupart de ses concurrents seraient absents pour les vacances.

Autour du même moment, l'arbitragiste Ivan Boesky a acheté une grande quantité d'actions de Getty Oil; elle lui rapporta plus tard une immense fortune. Il s'est avéré que le pourboire était venu de Marty Siegel.

Ivan Boesky, un acteur majeur de l'engouement pour les junk bond et les prises de contrôle hostiles des années 1980, a été l'une des inspirations du personnage de Gordon Gekko interprété par Michael Douglas dans le film de 1987. Wall Street .

Trahison

Le conseil d'administration voulait former une alliance avec Getty contre l'offre de Pennzoil. Ils savaient qu'ils étaient condamnés, ils voulaient donc racheter des actions, puis vendre la société aux enchères au plus offrant. Lors d'un conseil d'administration auquel ont assisté tous les avocats et banquiers d'affaires, le musée a agi en tant qu'arbitre, Williams refusant de vendre à qui que ce soit à moins que le conseil d'administration n'accepte l'accord.

L'offre de Liedtke a été portée à 110 $ par action pour les actions en circulation. Cela a mis le conseil d'administration dans une impasse dans laquelle refuser l'accord offrant un prix supérieur au prix actuel entraînerait des poursuites des actionnaires, mais une vente pourrait également déclencher des poursuites pour vente à un prix inférieur aux 120 $ par action auxquels Goldman Sachs avait évalué la société. Le représentant de Goldman Sachs, Geoffroy Boisi, refusé de signer un document disant que 110 $ était une offre raisonnable, au moins en partie parce qu'il espérait lui aussi qu'un chevalier gris se précipiterait avec une offre plus élevée, apportant ainsi les frais bancaires de reprise à son entreprise.

Le conseil d'administration a rejeté l'offre avec une demande de 90 jours pour savoir ce que la société pourrait obtenir sur le marché libre. Getty a refusé. Le conseil lui a demandé d'emblée s'il avait un accord secondaire avec Pennzoil inconnu du conseil, et Getty a répondu qu'il aurait besoin de parler à ses conseillers avant de répondre. La question a été posée à tous les avocats présents dans la salle, et il a été révélé que Getty et Pennzoil avaient accepté d'essayer de licencier le conseil d'administration si l'accord était rejeté. L'ambiance dans la pièce s'est rapidement détériorée, mais maintenant, tout Wall Street faisait pression pour une grosse affaire malgré la discorde interne, et tous les joueurs ressentaient la pression.

Triple Croix

On a dit à Liedtke que 120 $ concluraient l'affaire, mais il a seulement augmenté l'offre à 112,50 $ avec 5 $ supplémentaires dans quelques années. L'accord a été conclu en principe, et toutes les parties étaient d'accord en principe , déclarant à cet effet.

Pendant ce temps, Boisi a trouvé son chevalier gris sous la forme du président de Texaco, John K. McKinley. La direction de Texaco a contacté Boisi pour demander s'il y avait eu un accord et Boisi a déclaré qu'il avait été conclu en principe mais qu'il n'était pas définitif. L'équipe de Texaco a alors demandé combien elle devait offrir. Texaco a offert 125 $ par action et le musée vendu à Texaco, tout comme Gordon Getty. Texaco détenait désormais une participation majoritaire. Liedtke, qui considérait l'affaire conclue et avait déjà célébré, était furieux.

La ligne de fond

L'accord Getty Oil-Texaco est l'une des plus horribles batailles de prise de contrôle de l'histoire de Wall Street. Malgré que, le résultat a profité à tous les actionnaires de Getty Oil. Ce n'était pas la vraie fin, cependant, alors que Pennzoil a déposé une plainte et a finalement reçu 11 milliards de dollars d'amendes et de dommages-intérêts. Pennzoil a poursuivi Texaco en faillite, et la guerre acharnée a fait rage devant les tribunaux jusqu'à ce qu'un règlement d'environ 3 milliards de dollars soit atteint. La saga Getty Oil est un exemple dans lequel la réingénierie financière a à la fois aidé (rappelez-vous que les investisseurs de Getty Oil ont vu leurs avoirs sous-performants bondir de plus de 50 %) et nui. Des remaniements et des restructurations de gestion seront toujours nécessaires, mais peut-être pas du type Getty Oil.