Les rachats à effet de levier les plus célèbres

Un LBO fait référence à l'acquisition ou au rachat d'une entreprise où une somme d'argent importante est empruntée pour couvrir le coût d'acquisition. Les rachats à effet de levier, communément appelé LBO, sont généralement réalisées par des sociétés de capital-investissement. Étant donné que l'entreprise qui effectue l'achat peut financer près de 90 % de la valeur de la transaction, elle permet des acquisitions importantes même si l'acquéreur a peu de capital à engager.

Les actifs de la société cible servent généralement de garantie pour la levée du prêt. Une fois l'affaire conclue, le cash-flow futur de la société nouvellement acquise aide à rembourser la dette. Dans certains cas, la dette est remboursée par la vente de certains actifs de l'entreprise acquise. De telles transactions s'avèrent rentables dans les cas où le rendement généré par l'entreprise acquise dépasse le coût de la dette. (Pour plus, lire : « Comprendre les scénarios de rachat par effet de levier »)

Les rachats par emprunt ont connu une popularité massive dans les années 1980, qui a été suivie d'une phase d'accalmie dans les années 1990. L'activité a repris au début des années 2000 grâce à la faiblesse des taux d'intérêt, la disponibilité du financement par emprunt et des politiques de prêt faciles.

Certaines sociétés de capital-investissement bien connues dans le domaine des LBO sont Kohlberg Kravis Roberts &Co. (NYSE :KKR), Blackstone Group LP (NYSE :BX), Carlyle Group LP (NASDAQ :CG), Texas Pacific Group (TPG Capital), Bain Capital et Goldman Sachs Private Equity.

Voici sept des rachats à effet de levier les plus importants et les plus célèbres de tous les temps ( sans ordre particulier ):

Alltel Corp

Alltel a été triée sur le volet par l'aile de capital-investissement de Goldman Sachs (GS) et Texas Pacific Group (TPG Capital) en 2007 pour environ 27,5 milliards de dollars. Le rachat par emprunt d'Alltel, le cinquième plus grand opérateur de téléphonie sans fil alors, était le plus important rachat dans l'espace des télécommunications aux États-Unis. Alltel a été classée parmi les entreprises les mieux gérées et a donc été considérée comme une cible attrayante. Goldman Sachs et Texas Pacific Group n'ont pas gardé Alltel longtemps, le vendre à Verizon Wireless, qui était une coentreprise entre Vodafone (NASDAQ :VOD) et Verizon Communications (NYSE :VZ).

HCA Santé Inc (NYSE :HCA)

Corporation hospitalière d'Amérique, fondée en 1968, a été acquis par le fondateur de HCA, le Dr Thomas F. Frist Jr., Kohlberg Kravis Roberts &Co, Bain Capital et Merrill Lynch Global Private Equity. L'accord, annoncé en 2006, avait un coût de transaction total de 33 milliards de dollars, ce qui en fait la plus grosse opération de rachat de l'époque. Hospital Corporation of America, simplement connu sous le nom de HCA Healthcare Inc, est de nouveau entré en bourse en 2011 et se négocie à la Bourse de New York (NYSE). A noter, Merrill Lynch Global Private Equity a été acquise par Bank of America Corporation à la suite de l'acquisition de Merrill Lynch &Co. Inc. en janvier 2009.

TXU Corp

L'annonce du projet d'acquisition de la compagnie d'électricité texane TXU Corp, maintenant Energy Future Holdings Corp, a été réalisée en 2007 par un groupe de sociétés de capital-investissement. L'acquisition de 45 milliards de dollars en a fait le plus gros rachat de l'histoire. Le rachat par emprunt de TXU était considéré comme énorme. L'affaire avait l'air si prometteuse, qu'il a même incité des banques d'investissement comme Citigroup (C) et Lehman Brothers à participer à l'accord avec Kohlberg Kravis Roberts &Co, Texas Pacific Group (TPG Capital) et Goldman Sachs. ??

Première société de données

Le rachat par emprunt de First Data Corp en 2007 par Kohlberg Kravis Roberts &Co est toujours l'une des plus importantes transactions technologiques de capital-investissement. L'opération a été réalisée avec une provision qui s'y rattache, connu sous le nom de « période de go-shop » qui permettait à une entreprise de solliciter d'autres propositions pendant une période de 50 jours. L'accord évalué à 29 milliards de dollars comprenait les coûts des actions restreintes, les options d'achat d'actions, et la dette. First Data Corp est une société de traitement de transition électronique de premier plan. En 2014, Kohlberg Kravis Roberts &Co a aidé la société de traitement des paiements à réduire son endettement grâce à un placement privé de 3,5 milliards de dollars.

Harrah's Entertainment Inc (NASDAQ :CZR)

Le rachat de Harrah's Entertainment en 2006 est l'une des plus importantes acquisitions de capital-investissement dans l'industrie du jeu. La plus grande société de casinos a accepté l'offre de rachat de deux sociétés de capital-investissement, Apollo Global Management (NYSE :APO) et Texas Pacific Group (TPG Capital) pour 27,8 milliards de dollars (dont une dette de 10,7 milliards de dollars). de ses marques.

Propriétés de bureau d'équité

Le rachat d'Equity Office Properties Trust a été remporté par Blackstone Group LP (NYSE :BX) après un appel d'offres avec Vornado Realty Trust (NYSE :VNO). Le concours a forcé Blackstone à augmenter son offre de 48,50 $ par action à 55,5 $ par action. Equity Office Properties Trust avait accepté l'offre initiale de Blackstone de 48,5 $ par action, avant que Vornado ne propose son offre de 52 $ par action, déclenchant une guerre d'enchères entre eux. Le coût de transaction total de l'accord s'élevait à 39 milliards de dollars, le plaçant parmi les plus gros LBO.

RJR Nabisco

Le rachat de RJR Nabisco est le plus important, le plus controversé, prise de contrôle hostile et agressive dans l'histoire de l'industrie du capital-investissement. RJR Nabisco Inc, un géant du tabac et de l'alimentation a été racheté pour 25 milliards de dollars par Kohlberg Kravis Roberts &Co à la fin des années 80 après une rude bataille pour le rachat. . Le « drame de l'affaire » entourant son rachat était si fort qu'il a été capturé dans un livre (et un film) intitulé Barbares à la porte. (Lecture liée, voir :"Corporate Kleptocracy At RJR Nabisco")

Résultat final

Parmi les autres acquisitions à effet de levier importantes du passé, citons Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE :KMI) (cas de management buyout), SLM Corporation (NASDAQ :SLM, populairement connue sous le nom de Sallie Mae), Clear Channel Communication Inc, Capmark Inc, Albertsons Inc, Freescale Semiconductor Inc (NYSE :FSL) et Alliance Boots PLC. Bien que la plupart de ces transactions soient importantes en termes de valeur, seuls quelques-uns ont été des réussites.