3(c)(7) Exemption

Qu'est-ce que l'exemption 3(c)(7) ?

L'exemption 3(c)(7) fait référence à une partie de l'Investment Company Act de 1940 qui permet aux sociétés d'investissement privées une exemption de certains règlements de la Securities and Exchange Commission (SEC), à condition de répondre à certains critères. 3C7 est un raccourci pour l'exemption 3(c)(7).

Points clés à retenir

• L'exemption 3(c)(7) fait référence à la section de la Loi sur les sociétés d'investissement de 1940 permettant aux fonds privés éligibles d'être exemptés de certaines réglementations de la SEC.
• Les fonds privés ne doivent pas prévoir d'émettre une introduction en bourse et leurs investisseurs doivent être des achats qualifiés pour bénéficier de l'exemption 3C7.
• Il n'y a pas de limite maximale pour le nombre d'acheteurs des fonds 3C7.
• Contrairement à 3C7, Les fonds 3C1 ne traitent pas plus de 100 investisseurs qualifiés.

Comprendre l'exemption 3(c)(7)

L'exonération, trouve à l'article trois de la loi, se lit en partie :

Section 3
(3)(c) Nonobstant le paragraphe (a), aucune des personnes suivantes n'est une société d'investissement au sens du présent titre :
(7)(A) Tout émetteur, dont les titres en circulation appartiennent exclusivement à des personnes qui, au moment de l'acquisition de ces titres, sont des acheteurs qualifiés, et qui ne fait pas et ne propose pas à ce moment-là de faire une offre publique de ces titres.

Pour bénéficier de l'exemption 3C7, la société d'investissement privée doit démontrer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre publique initiale (IPO) et que ses investisseurs sont des acheteurs qualifiés. Un acheteur qualifié est une norme plus élevée qu'un investisseur qualifié ; il exige que l'investisseur possède au moins 5 millions de dollars en investissements. Le terme « acheteur qualifié » est défini à l'article 2(a)(51) de la Loi sur les sociétés d'investissement.

Les fonds 3C7 ne sont pas tenus de passer par l'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission ou de fournir une divulgation continue. Ils sont également dispensés de publier un prospectus qui décrirait publiquement les positions d'investissement. Les fonds 3C7 sont également appelés sociétés 3C7 ou fonds 3(c)(7). 

L'Investment Company Act de 1940 définit une « société d'investissement » comme un émetteur qui « se présente comme étant engagé principalement ou propose d'engager principalement, dans le domaine de l'investissement, réinvestir ou négocier des titres. 3C7 est l'une des deux exemptions de l'Investment Company Act de 1940 que les fonds spéculatifs, fonds de capital-risque, et d'autres fonds de capital-investissement utilisent pour éviter les restrictions de la SEC.

Cela permet à ces fonds d'utiliser des outils tels que l'effet de levier et les dérivés dans une mesure que la plupart des fonds cotés en bourse ne peuvent pas. La grande majorité des nouveaux hedge funds, fonds de capital-investissement, fonds de capital-risque, et d'autres véhicules d'investissement privés sont organisés de manière à sortir du champ d'application de la Loi sur les sociétés d'investissement de 1940.

Cela dit, Les fonds 3C7 doivent maintenir leur conformité pour continuer à utiliser cette exemption de la loi de 1940. par exemple, il s'exposerait à des actions coercitives de la SEC ainsi qu'à des litiges de la part de ses investisseurs et de toute autre partie avec laquelle il a des contrats.

Fonds 3C7 vs Fonds 3C1

Les fonds 3C7 et 3C1 sont exemptés des exigences imposées aux « sociétés d'investissement » en vertu de la Loi sur les sociétés d'investissement de 1940 (la « Loi »). Cependant, il y a des différences importantes entre eux. fonds 3C7, comme indiqué, prendre des investissements auprès d'acheteurs qualifiés, alors que les fonds 3C1 travaillent avec des investisseurs qualifiés.

Les investisseurs des fonds 3C7 sont soumis à une mesure de richesse plus élevée que ceux des fonds 3C1, ce qui peut limiter le pool d'investisseurs à partir duquel un fonds espère lever des fonds. Cela dit, Les fonds 3C1 sont plafonnés à 100 investisseurs au total, limiter le nombre d'investisseurs que le fonds peut prendre dans le pool plus large auquel ils sont autorisés à puiser.

Les fonds 3C7 n'ont pas de plafond fixe. Cependant, Les fonds 3C7 tomberont sous le coup de la réglementation stipulée dans le Securities Exchange Act de 1934 lorsqu'ils atteindront 2, 000 investisseurs. À ce point, les fonds privés sont soumis à un contrôle accru de la SEC et ont plus en commun avec les entreprises publiques.