Prise de contrôle amicale

Qu'est-ce qu'une prise de contrôle amicale ?

Une OPA amicale est le fait que la direction et le conseil d'administration de la société cible acceptent d'être absorbés par une société absorbante.

Points clés à retenir

• Une OPA amicale est un scénario dans lequel une entreprise cible est volontairement acquise par une autre entreprise.
• Les OPA amicales sont soumises à l'approbation des actionnaires de la société cible, qui donnent généralement le feu vert aux transactions uniquement s'ils estiment que le prix par action offert est raisonnable.
• Les accords de prise de contrôle amiable doivent obtenir l'approbation réglementaire du ministère américain de la Justice (DOJ).
• Les OPA amicales contrastent fortement avec les OPA hostiles, lorsque la société absorbée n'approuve pas le rachat, et se bat souvent contre l'acquisition.

Comprendre la prise de contrôle amicale

Une prise de contrôle amicale est généralement soumise à l'approbation des actionnaires de la société cible et du département américain de la Justice (DOJ). Dans les situations où le DOJ n'accorde pas l'approbation d'une prise de contrôle amicale, c'est généralement parce que l'accord viole les lois antitrust (anti-monopole).

Dans une reprise amicale, une offre publique d'actions ou d'espèces est faite par l'entreprise acquéreuse. Le conseil d'administration de la société cible approuvera publiquement les conditions du rachat, qui doit ensuite recevoir le feu vert des actionnaires et des régulateurs, afin de continuer à avancer. Les OPA amicales contrastent fortement avec les OPA hostiles, lorsque la société absorbée n'approuve pas le rachat, et se bat souvent contre l'acquisition.

Dans la majorité des cas, si le conseil approuve une offre de rachat d'une société acquéreuse, les actionnaires emboîtent le pas, en votant également pour l'adoption de l'accord. Dans la plupart des prises de contrôle amicales potentielles, le prix par action qui est offert est la considération principale, déterminer en fin de compte si un accord est approuvé ou non.

Pour cette raison, la société absorbante cherche généralement à offrir des conditions de rachat équitables, tels que l'achat d'actions à une prime par rapport au prix actuel du marché. La taille de cette prime, compte tenu des perspectives de croissance de l'entreprise, déterminera le soutien de la société cible au rachat.

Les prises de contrôle initialement considérées comme amicales peuvent devenir hostiles lorsque le conseil d'administration et les actionnaires d'une société cible rejettent les conditions de rachat.

Exemple de prise de contrôle amicale

En décembre 2017, La chaîne de pharmacies CVS Health Corp. (CVS) a annoncé qu'elle allait acquérir l'assureur-maladie Aetna Inc. (AET) pour 69 milliards de dollars en espèces et en actions. Les actionnaires des deux sociétés ont approuvé la fusion en mars 2018, rapprochant l'organisation combinée de la finalisation d'un accord qui transformerait en fin de compte le secteur de la santé.

Le DOJ a approuvé la fusion en octobre 2018 à condition qu'Aetna poursuive son projet de vendre son activité Medicare Part D à WellCare Health Plans. CVS et Aetna ont finalisé leur fusion le mois suivant.

En transformant de nombreuses vitrines CVS en centres médicaux communautaires pour les soins primaires et les procédures de base, la société fusionnée a cherché à maîtriser les coûts des soins de santé en aidant les patients à se conformer aux régimes médicamenteux prescrits, ce qui peut réduire les hospitalisations.

Cette prise de contrôle amicale est intervenue à un moment où les entreprises et prestataires de soins de santé, y compris les assureurs, pharmacies, les médecins et les hôpitaux subissaient des pressions pour réduire les coûts. En 2016, Les dépenses de santé des États-Unis représentaient 17,9 % du produit intérieur brut (PIB) du pays et devraient atteindre environ 19,7 % d'ici 2026.