Droits d'accompagnement

Que sont les droits d'accompagnement ?

Les droits d'accompagnement, également appelés « droits de co-vente, " sont des obligations contractuelles utilisées pour protéger un actionnaire minoritaire, généralement dans le cadre d'une opération de capital-risque. Si un actionnaire majoritaire vend sa participation, il donne à l'actionnaire minoritaire le droit de se joindre à l'opération et de vendre sa participation minoritaire dans la société. Le tag-along oblige en effet l'actionnaire majoritaire à inclure les participations du minoritaire dans les négociations afin que le droit de tag-along soit exercé.

Points clés à retenir

• Les droits d'accompagnement sont des obligations contractuelles visant à protéger un investisseur minoritaire dans une startup ou une entreprise.
• Les droits de sortie sont principalement utilisés pour s'assurer que la participation des actionnaires minoritaires est prise en compte lors d'une vente d'entreprise.
• Les droits d'accompagnement offrent également une plus grande liquidité aux actionnaires minoritaires.
• Les investisseurs minoritaires ont droit au même prix et aux mêmes conditions que l'investisseur majoritaire lors de la vente des actions.
• Les droits de sortie peuvent parfois rendre plus difficile la conclusion d'une vente.

Comprendre les droits d'accompagnement

Les droits de sortie sont des droits pré-négociés qu'un actionnaire minoritaire inclut dans son émission initiale d'actions d'une société. Ces droits permettent à un actionnaire minoritaire de vendre sa part si un actionnaire majoritaire négocie la vente de sa participation. Les droits de sortie sont répandus dans les entreprises en démarrage et autres entreprises privées avec un potentiel de hausse considérable.

Les droits d'accompagnement donnent aux actionnaires minoritaires la possibilité de tirer parti d'un accord qu'un actionnaire plus important - souvent une institution financière avec une force considérable - conclut. Grands actionnaires, comme les sociétés de capital-risque, ont souvent une plus grande capacité à rechercher des acheteurs et à négocier les conditions de paiement. Droits d'accompagnement, donc, offrir aux actionnaires minoritaires une plus grande liquidité. Les actions de private equity sont incroyablement difficiles à vendre, mais les actionnaires majoritaires peuvent souvent faciliter les achats et les ventes sur le marché secondaire.

En vertu des lois de la plupart des États concernant les sociétés, les actionnaires majoritaires ont une obligation fiduciaire envers les actionnaires minoritaires, ce qui signifie qu'ils doivent traiter avec les actionnaires minoritaires honnêtement et de bonne foi.

Avantages et inconvénients des droits de sortie

L'un des avantages les plus fondamentaux de l'utilisation des droits de sortie conjointe est qu'elle donne aux actionnaires minoritaires de l'entreprise (y compris, parfois, salariés actionnaire) une protection financière et juridique lors de la cession de l'entreprise. Lorsqu'une vente est proposée, les actionnaires minoritaires ne possèdent généralement pas suffisamment de pouvoir de négociation et de connaissances juridiques pour négocier correctement une meilleure affaire. Les droits d'accompagnement profitent aux actionnaires minoritaires car ils peuvent recevoir les mêmes avantages que les actionnaires majoritaires négocient.

Le revers de la médaille est que les droits de sortie peuvent décourager les actionnaires majoritaires d'investir dans l'entreprise. Après tout, les droits de sortie forcent la direction de l'entreprise et les grands actionnaires à faire des concessions qui ne profiteront qu'aux actionnaires minoritaires. En d'autres termes, certains investisseurs ne sélectionneront tout simplement pas une entreprise qui leur impose des obligations moins que favorables.

Exemple de droits d'accompagnement

Co-fondateurs, investisseurs providentiels, et les sociétés de capital-risque s'appuient souvent sur des droits d'accompagnement. Par exemple, supposons que trois co-fondateurs lancent une entreprise technologique. Les affaires marchent bien, et les co-fondateurs pensent qu'ils ont suffisamment prouvé le concept pour être mis à l'échelle. Les co-fondateurs recherchent alors des investissements extérieurs sous la forme d'un tour de table. Un investisseur providentiel privé voit la valeur de l'entreprise et propose d'en acheter 60%, nécessitant une grande quantité de fonds propres pour compenser le risque d'investir dans la petite entreprise. Les co-fondateurs acceptent l'investissement, faisant de l'investisseur providentiel le plus gros actionnaire.

L'investisseur est axé sur la technologie et a des relations importantes avec certains des plus grands, entreprises technologiques publiques. Les co-fondateurs de la startup le savent et, donc, négocier des droits de sortie dans leur accord d'investissement. L'entreprise se développe régulièrement au cours des trois prochaines années, et l'investisseur providentiel, heureux de leur retour sur investissement sur papier, recherche un acheteur de ses actions parmi les grandes entreprises technologiques.

L'investisseur trouve un acheteur qui souhaite acheter la totalité de la participation de 60 % pour 30 $ l'action. Les droits de sortie négociés par les trois co-fondateurs leur donnent la possibilité d'inclure leurs parts sociales dans la vente. Les investisseurs minoritaires ont droit au même prix et aux mêmes conditions que l'investisseur majoritaire. Ainsi, les trois co-fondateurs, utiliser leurs droits, effectivement vendre leurs actions pour 30 $ chacune.

FAQ sur les droits d'accompagnement

Quelle est la différence entre les droits Tag-Along et les droits Drag-Along ?

Les droits d'accompagnement ou de co-vente sont essentiellement le contraire des droits d'entraînement. Alors que les droits de sortie donnent aux actionnaires minoritaires des droits de négociation en cas de vente, les droits de traînée obligent les actionnaires minoritaires à accepter n'importe quel accord négocié par les actionnaires majoritaires.

Les droits d'accompagnement rendent-ils plus facile ou plus difficile la vente d'actions d'une entreprise ?

Dans certains cas, les droits de sortie peuvent rendre le processus de vente plus difficile. Il devient plus difficile de conclure la vente lorsque l'acheteur potentiel ne souhaite pas augmenter ou modifier les termes de son offre afin de plaire aux actionnaires minoritaires.

Qu'est-ce qu'une clause d'accompagnement ?

Une clause de retour, également appelés droits de drag-along, obliger les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions lorsque les actionnaires majoritaires décident de vendre les leurs. Une clause d'accompagnement est essentiellement le contraire des droits d'accompagnement.