Commentaire des fonds européens :encourager l'engagement des actionnaires dans l'Union européenne

L'une des caractéristiques du capital-investissement est l'engagement actif avec les sociétés du portefeuille. La nature et l'étendue de cet engagement peuvent varier d'un cabinet à l'autre - en effet, d'une entreprise à l'autre, mais la supervision de la gestion et l'implication dans la planification stratégique sont généralement des exigences minimales. Presque par définition, Les gestionnaires de fonds de capital-risque et de capital-investissement ne sont pas des investisseurs passifs.

Sur les marchés publics, bien sûr, les investisseurs manquent souvent de moyens et d'incitations financières pour adopter une approche similaire avec leurs investissements – et les décideurs politiques voient cela comme un problème. En Europe, la soi-disant « société sans propriétaire » a été la cible de diverses initiatives volontaires et obligatoires destinées aux investisseurs institutionnels. Jusqu'à maintenant, le plus ambitieux est peut-être le code de gestion du Royaume-Uni (qui, comme nous l'avons signalé précédemment, pourrait avoir des implications pour les gestionnaires de fonds de capital-investissement dans sa plus récente itération).

Mais la dernière initiative - celle-ci obligatoire, et en vigueur depuis le mois dernier – émane de l'Union européenne. Et cette deuxième itération de la directive sur les droits des actionnaires (SRD II) a également des implications pour les gestionnaires de fonds de capital-investissement :elle s'applique aux investisseurs réglementés dans toute l'UE, y compris - en ce qui concerne tout investissement qu'ils détiennent dans des sociétés cotées - des gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (AIFM) et des entreprises réglementées par la directive sur les marchés d'instruments financiers (MiFID) pour entreprendre la gestion de portefeuille. (SRD II ne s'applique pas aux « conseillers-arrangeurs » réglementés par la MiFID.)

Alors que la directive originale de l'UE sur les droits des actionnaires traitait de la gouvernance d'entreprise dans les sociétés cotées européennes en garantissant l'égalité de traitement des actionnaires, SRD II braque les projecteurs sur le comportement des institutions financières réglementées par l'UE qui sont actionnaires de sociétés cotées européennes. Il vise les problèmes perçus avec leur concentration excessive sur les performances à court terme et, dans certains cas, manque d'engagement. Le SRD II exige des investisseurs concernés qu'ils élaborent une politique d'engagement à long terme avec leurs sociétés émettrices.

Cette politique, qui doit être publié sur le site du gestionnaire, doit inclure des informations sur (entre autres) la manière dont le gestionnaire surveille les performances financières et non financières de l'entreprise émettrice, sa gouvernance et son impact social et environnemental, comment (ou si) le gestionnaire entretient un dialogue avec les sociétés émettrices et la manière dont le gestionnaire exerce ses droits de vote. Les managers concernés doivent également rendre publique chaque année la manière dont ils ont mis en œuvre la politique d'engagement, et décrire leur comportement de vote, mettant en évidence les votes les plus significatifs.

Bien que les règles s'appliquent sur une base « se conformer ou s'expliquer », les gestionnaires d'actifs actifs sur les marchés publics sont peu susceptibles d'expliquer une non-conformité totale, à moins (peut-être) qu'il s'agisse d'investisseurs délibérément à court terme qui n'ont pas la capacité ou les incitations à s'engager avec les sociétés émettrices.

Le champ d'application du SRD II étant limité aux investissements dans des sociétés européennes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé de l'UE (et, tel qu'il est mis en œuvre dans certains États membres, marchés comparables hors Europe), l'impact sur le capital-investissement est limité. Cependant, les sociétés de capital-investissement qui détiennent des participations dans des sociétés cotées en bourse, y compris ceux conservés suite à une introduction en bourse, devront tenir compte des nouvelles règles - bien qu'elles soient clairement en phase avec la façon dont les sociétés de capital-investissement abordent déjà leurs responsabilités en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de catalyser des changements de comportement.

Il y a donc un impact direct limité sur les sociétés de capital-investissement qu'il faudra gérer. Mais peut-être que l'effet moins évident d'une concentration réglementaire continue sur l'engagement et la gestion des actionnaires sera à l'avantage du capital-investissement. D'autres initiatives européennes vont dans le même sens et - malgré les affirmations de certains de ses détracteurs - l'approche du capital-investissement en matière d'intendance résiste bien à l'examen. Les investisseurs qui se concentrent sur ces questions, que ce soit pour des raisons commerciales ou réglementaires, peuvent être de plus en plus attirés par la classe d'actifs.