3C1

3C1 fait référence à une partie de l'Investment Company Act de 1940 qui permet aux sociétés d'investissement privées d'être considérées comme des exceptions à certaines réglementations et exigences de déclaration stipulées par la Securities and Exchange Commission (SEC). Cependant, ces entreprises doivent satisfaire à des exigences spécifiques pour conserver leur statut d'exception.

Points clés à retenir

• 3C1 fait référence à une partie de la Loi sur les sociétés d'investissement de 1940 qui exempte certaines sociétés d'investissement privées de la réglementation.
• Une entreprise qui se définit comme un société d'investissement doivent répondre aux exigences réglementaires et de déclaration spécifiques stipulées par la SEC.
• 3C1 permet aux fonds privés comptant 100 investisseurs ou moins et aucun projet d'offre publique initiale de contourner certaines exigences de la SEC.

Comprendre 3C1

3C1 est un raccourci pour l'exemption 3(c)(1) figurant à l'article 3 de la Loi. Pour bien comprendre la section 3C1, nous devons d'abord revoir la définition de la Loi d'une société d'investissement et comment elle se rapporte aux articles antérieurs de la Loi :3(b)(1) et 3(c). Une société d'investissement, tel que défini par la loi sur les sociétés d'investissement, sont des entreprises dont l'activité principale consiste à investir, réinvestir, ou la négociation de titres. Si les entreprises sont considérées comme des sociétés d'investissement, ils doivent se conformer à certaines réglementations et exigences de déclaration.

3(b)(1)

3(b)(1) a été établi pour exclure certaines sociétés d'être considérées comme une société d'investissement et d'avoir à se conformer aux réglementations ultérieures. Les entreprises sont exonérées tant qu'elles n'ont pas principalement pour activité d'investir, réinvestir, en portant, posséder, ou la négociation de titres eux-mêmes, ou via des filiales, ou sociétés contrôlées.

3(c)

3(c) va plus loin et énonce des exceptions spécifiques à la classification d'une société d'investissement, qui comprennent les courtiers-négociants, les régimes de retraite, plans de l'église, et les organisations caritatives.

3(c)(1)

3(c)(1) ajoute à la liste des exceptions en 3(c) en citant certains paramètres ou exigences qui, si satisfait, permettrait aux sociétés d'investissement privées d'être classées comme sociétés d'investissement en vertu de la Loi.

3(c)(1) exempte les éléments suivants de la définition de société d'investissement :

« Tout émetteur dont les titres en circulation (autres que les effets à court terme) appartiennent en propriété effective à une centaine de personnes au maximum (ou dans le cas d'un fonds de capital-risque éligible, 250 personnes) et qui ne fait pas et ne propose pas actuellement de faire une offre publique de ces titres."

En d'autres termes, 3C1 autorise les fonds privés avec 100 investisseurs ou moins (et les fonds de capital-risque avec moins de 250 investisseurs) et aucun projet de premier appel public à l'épargne pour contourner l'enregistrement auprès de la SEC et d'autres exigences, y compris la divulgation continue et les restrictions sur la négociation de produits dérivés. Les fonds 3C1 sont également appelés sociétés 3C1 ou fonds 3(c)(1).

Le résultat de 3C1 est qu'il permet aux sociétés de fonds spéculatifs d'éviter l'examen de la SEC que d'autres fonds d'investissement, comme les fonds communs de placement, doivent respecter en vertu de la Loi. Cependant, les investisseurs dans les fonds 3C1 doivent être des investisseurs qualifiés, c'est-à-dire les investisseurs qui ont un revenu annuel de plus de 200 $, 000 ou une valeur nette supérieure à 1 million de dollars.

Fonds 3C1 vs Fonds 3C7

Les fonds de private equity sont généralement structurés en fonds 3C1 ou en fonds 3C7, ce dernier étant une référence à l'exemption 3(c)(7). Les fonds 3C1 et 3C7 sont exemptés des exigences d'enregistrement auprès de la SEC en vertu de la Loi sur les sociétés d'investissement de 1940, mais la nature de l'exemption est légèrement différente. Considérant que l'exemption 3C1 repose sur un maximum de 100 investisseurs qualifiés, un fonds 3C7 doit maintenir un total de 2, 000 acheteurs qualifiés ou moins. Cependant, les acheteurs qualifiés doivent franchir une barre plus élevée et avoir plus de 5 millions de dollars d'actifs, mais un fonds 3C7 est autorisé à avoir plus de ces personnes ou entités participant en tant qu'investisseurs.

Défis de conformité 3C1

Bien que 100 investisseurs accrédités semblent être une limite facile à surveiller, cela peut être un domaine difficile pour la conformité des fonds. Les fonds privés sont généralement protégés en cas de transfert involontaire d'actions. Par exemple, le décès d'un investisseur entraînant le fractionnement des actions entre les membres de la famille serait considéré comme un transfert involontaire.

Cependant, ces fonds peuvent rencontrer des problèmes avec des actions données comme incitations à l'emploi. Employés avertis, y compris les cadres, réalisateurs, et partenaires, ne compte pas dans le décompte du fonds. Cependant, les employés qui quittent l'entreprise en emportant les actions avec eux seront décomptés de la limite de 100 investisseurs. La limite de cent personnes est si critique pour l'exemption des sociétés d'investissement et le statut 3C1, que les fonds privés mettent beaucoup d'efforts pour s'assurer qu'ils sont en conformité.