UK Takeover Code :principaux points à retenir des modifications proposées par le panel
- Le UK Takeover Panel mène une consultation publique sur certaines modifications proposées au Takeover Code.
- Les modifications apportées au Code sont en grande partie procédurales et comprennent des modifications visant à simplifier le calendrier des offres contractuelles et à appliquer le même traitement aux conditions antitrust britanniques et communautaires que celui actuellement appliqué aux autres autorisations réglementaires.
- Le Panel prévoit de publier les modifications finales du Code au printemps 2021, les modifications prenant effet trois mois plus tard.
INTRODUCTION
Le UK Takeover Panel a publié un document de consultation proposant un certain nombre de changements aux règles du Takeover Code régissant le calendrier des offres contractuelles et invoquant certaines conditions d'offre. Les modifications proposées visent à simplifier le calendrier de l'offre contractuelle et à tenir compte des délais potentiellement longs requis pour satisfaire aux approbations réglementaires. Les modifications proposées font l'objet d'une consultation publique qui s'achève le 15 janvier 2021, les dernières modifications au Code devraient être publiées au printemps 2021. Les modifications apportées au Code prendraient effet trois mois plus tard.
Dans cette mise à jour, nous résumons les principaux points à retenir des propositions et les implications potentielles pour les parties à une offre si ces propositions sont mises en œuvre sous leur forme actuelle.
CHANGEMENTS CLÉS
Les principaux changements proposés par le Groupe comprennent :
Les modifications proposées supprimeraient le traitement spécial actuellement accordé aux conditions antitrust du Royaume-Uni et de la CE afin que toutes les autorisations officielles et les autorisations réglementaires soient traitées de la même manière. En vertu des règles actuelles, les parties à une offre ne peuvent demander une suspension du calendrier de l'offre que si aucune décision n'a été prise quant à l'opportunité d'un examen antitrust de Phase 2 UK ou CE.
- un nouveau « relevé d'accélération » lors de la reprise d'une offre suspendue, permettre au soumissionnaire de renoncer à toute condition non satisfaite et de fixer une nouvelle date à laquelle l'offre devrait être inconditionnelle à tous égards ;
- un avenant pour atteindre une égalité d'approche et une exigence de matérialité pour l'invocation de conditions/conditions préalables à une offre ; et
- des modifications des règles régissant les offres obligatoires pour les mettre en conformité avec la nouvelle position sur les autorisations officielles et les autorisations réglementaires exposées ci-dessus.
CE QUE CELA SIGNIFIE POUR LES PARTIES À UNE OFFRE
Dans notre vision, les changements de règles proposés, bien que vastes dans leur portée, sont peu susceptibles d'avoir un impact important sur la pratique des OPA au Royaume-Uni étant donné leur orientation largement procédurale. La plupart des offres recommandées continueront d'être mises en œuvre au moyen de schémas d'arrangement, qui sont, en grande partie, pas affecté par les changements. Les propositions sont susceptibles de conduire à une plus grande certitude qu'une offre contractuelle, une fois annoncé, s'achèvera et bénéficiera donc aux entreprises cibles et à leurs actionnaires.
La suppression du traitement différent des conditions antitrust du Royaume-Uni et de la CE est un changement qui ne surprendra guère de nombreux acteurs du marché. Une approche différente de ces conditions d'agrément n'est plus aisément justifiable au regard du caractère international des activités des sociétés cotées, couplée à la portée de plus en plus internationale des réglementations antitrust.
Nous serions ravis de partager nos réflexions sur la manière dont les stratégies de prise de contrôle pourraient évoluer si les propositions du Panel sont mises en œuvre sous leur forme actuelle.
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