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À l'intérieur de la machine :comment deux lauréats du prix Nobel nous ont appris comment fonctionnent les entreprises

L'une des évolutions les plus notables de la théorie économique est le changement de regard sur les entreprises. Nous ne voyons plus de boîte noire qui utilise un processus ou une technologie pour transformer les entrées en sorties. De nos jours, nous considérons une entreprise comme un ensemble de contrats entre différentes parties prenantes - actionnaires, créanciers, gestionnaires, ouvriers, les clients, fournisseurs et ainsi de suite.

Cette évolution nous a conduit à considérer la gouvernance d'entreprise à travers la conception de contrats entre ces parties prenantes. Oliver Hart et Bengt Holmström ont jeté les bases pour nous permettre de le faire. Le prix Nobel d'économie 2016 a en quelque sorte reconnu cette contribution.

Alors que les contrats sont monnaie courante, ils ne sont généralement pas simples. Ils peuvent être conçus à des moments où les objectifs des parties prenantes diffèrent (ce que l'on appelle le « problème d'agence »). Par exemple, les actionnaires peuvent vouloir maximiser les profits d'une entreprise, tandis que les gestionnaires peuvent vouloir construire un empire par le biais de fusions et d'acquisitions.

Il y a aussi ce qu'on appelle "l'information asymétrique", où les actions d'un ensemble de parties prenantes ne sont pas visibles pour les autres parties prenantes de l'entreprise. Tout le monde peut lire les états financiers, mais les actionnaires ne peuvent pas directement voir combien d'efforts les dirigeants mettent pour générer des bénéfices.

Les actionnaires peuvent, cependant, conclure un contrat avec les dirigeants d'une entreprise qui inciterait les dirigeants à travailler dans l'intérêt des actionnaires. La rémunération peut être liée à des mesures observables de la performance d'une entreprise. De la même manière, des actions et des options d'achat d'actions peuvent être incluses. Dans la citation Nobel, Holmström, un professeur finlandais travaillant au Massachusetts Institute of Technology, a été crédité d'avoir démontré comment les actionnaires devraient concevoir un contrat optimal pour un PDG dont ils ne seraient pas en mesure de surveiller pleinement les actions.

Les contrats peuvent également être incomplets. Il n'est pas possible ou trop coûteux de rédiger des contrats qui tiennent compte de tous les résultats futurs possibles. C'est précisément le caractère incomplet des contrats qui justifie la gouvernance d'entreprise. Cela découle des recherches menées par Hart, un professeur britannique travaillant à Harvard.

Hart de l'affaire

Envisager, par exemple, un simple régime de rémunération des dirigeants dans une entreprise où les actionnaires sont propriétaires de l'entreprise mais le contrôle appartient à la direction. La relation offre à la fois un problème d'agence et une information asymétrique. Comme mentionné précédemment, une option pour les actionnaires serait de rédiger un contrat liant la rémunération des dirigeants à un résultat observable tel que le chiffre d'affaires ou le profit.

Mais les bénéfices peuvent être affectés par des facteurs hors du contrôle d'un gestionnaire, et un contrat qui prend en compte toutes les combinaisons d'efforts de gestion et de facteurs externes est impraticable. Les gestionnaires agissent généralement en groupe et il peut donc s'avérer difficile d'attribuer un résultat à une seule personne. Vous pouvez rédiger des contrats qui pénalisent le groupe si un produit tombe en panne ou une usine s'avère inefficace, bien sûr, mais Holmström a fait valoir que l'incertitude quant aux causes de ces défaillances signifierait qu'une surveillance serait nécessaire et que les coûts associés sont donc inévitables.

Vous pouvez juger les performances des managers par rapport à celles de leurs pairs pour décider de la rémunération (un PDG de supermarché pourrait se réjouir que les ventes soient en hausse de 10 % ; les actionnaires moins si les autres magasins sont en hausse de 12 %). Mais cette approche ne fonctionnerait toujours que si vous parveniez à éliminer avec succès l'influence des facteurs externes communs affectant les performances des managers.

Dans ce cas, où des contrats simples peuvent ne pas être faciles à concevoir ou à appliquer, nous avons besoin d'un mécanisme – la gouvernance d'entreprise – qui garantit que les intérêts des parties prenantes non managériales ne sont pas compromis. Hart considère la gouvernance d'entreprise comme un mécanisme permettant d'attribuer des droits de contrôle des actifs non humains d'une entreprise aux parties prenantes.

Crédit dû

Une implication intéressante de cette perspective sur la gouvernance d'entreprise est la justification de la dette. Supposons que les actionnaires d'une entreprise soient principalement intéressés par les bénéfices à court terme, tandis que les gestionnaires préfèrent la construction d'un empire grandiose qui apporte des avantages et des avantages privés. Tout contrat qui tente de résoudre ce conflit est susceptible d'être incomplet, incapable de rendre compte de toute influence sur les bénéfices futurs de l'entreprise.

Cela ouvre la possibilité d'un litige important entre les actionnaires et les dirigeants sur la rémunération de ces derniers. Les gestionnaires pourraient prétendre que les bénéfices sont faibles malgré tous leurs efforts, plutôt qu'à cause de leurs efforts ou de leur jugement médiocres.

Comment la dette peut-elle aider dans ce cas? Un contrat de dette peut permettre au créancier de procéder à la liquidation d'une entreprise si celle-ci ne peut honorer ses obligations de remboursement. Si l'entreprise est performante et peut remplir ces obligations, le contrôle des actifs de l'entreprise reste aux dirigeants. Si, d'autre part, l'entreprise fonctionne mal et ne peut pas rembourser les créanciers, elle peut alors être liquidée. Au moment de la liquidation, après remboursement des créanciers, les droits résiduels (ou restants) sur les actifs de l'entreprise appartiennent aux actionnaires - les dirigeants n'ont plus aucun droit sur ces actifs.

En d'autres termes, lorsque les contrats entre actionnaires et dirigeants sont incomplets, la dette contractée pour quelque raison que ce soit peut forcer un alignement des objectifs. Pour reprendre les mots de Hart et Sanford J Grossman :« les managers ne peuvent éviter de perdre leur poste qu'en étant plus productifs ». Les managers productifs sont précisément ce que veulent les actionnaires. La structure du capital d'une entreprise peut, donc, être utilisé à la fois pour discipliner les gestionnaires et pour inciter les étrangers (créanciers) à appliquer la discipline. Hart et Grossman ont également examiné comment le contrôle s'exerce dans les travaux sur les droits de vote.

Holmström et Hart n'apportent pas toutes les réponses pour résoudre les problèmes liés à une mauvaise gouvernance d'entreprise. Ils font, cependant, nous incitent à penser l'entreprise comme un microcosme de la société dans laquelle nous vivons, où des parties prenantes ayant des objectifs différents se disputent le pouvoir et le contrôle. Leur travail nous a aidés à nous éloigner des règles universelles concernant des choses telles que la structure financière et la rémunération et nous a amenés à nous concentrer sur la création de contrats et de mécanismes qui fonctionnent. Il s'agit d'une contribution transformatrice à la recherche sur la gouvernance d'entreprise.