Tout ce que vous devez savoir sur une feuille de conditions VC

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Caoutchouc, rencontrer la route. Vous avez bâti une entreprise avec un budget restreint, emprunter à des amis, famille, des économies, et votre bon nom. L'entreprise est mûre pour une injection de capital, et vous avez eu la chance d'avoir des VC pour non seulement écouter, mais aussi s'intéresser. Vous avez lancé et re-tangé, vous avez exécuté et réexécuté les numéros, et maintenant vous pouvez voir une ligne d'arrivée sous la forme d'une feuille de conditions, ce précurseur de la réception d'un investissement. Son but est de présenter les éléments de base d'un accord proposé.

Bien qu'il ne garantisse pas l'investissement, une feuille de modalités est une étape très positive dans le parcours de financement par capital-risque d'une entreprise. Examinons de plus près les éléments d'une liste de conditions et leur impact potentiel sur les opérations commerciales futures afin que vous puissiez décider d'accepter ou non une offre d'investissement. Nous vous donnerons également quelques conseils pratiques, avec l'aimable autorisation d'un fondateur en série qui a traversé des dizaines de rondes de financement.

Qu'est-ce qu'une feuille de termes ?

Le dictionnaire définit une feuille de termes comme « une liste non contraignante de termes préliminaires pour le financement par capital-risque ». CB Insights y fait référence comme « le premier vrai morceau de papier qu'un fondateur voit d'un VC lorsqu'il décide qu'il est intéressé à investir ».

Une feuille de termes peut également être appelée « lettre d'intention, » « protocole d'accord » ou « accord de principe ».

Le term sheet est la première véritable étape vers une opération de financement réussie (alias « obtenir un financement »), et il décrit l'investissement proposé à un niveau élevé. Si l'affaire avance, les avocats utiliseront la feuille de modalités pour rédiger les documents de transaction.

?? Une note sur les avocats

Un avocat est absolument crucial dans le processus de la liste des conditions. Votre entreprise en possède probablement déjà un si elle est suffisamment mature pour rechercher un financement par capital-risque, dit Mark Mullen, co-fondateur de Bonfire Ventures, basé à Los Angeles.

« Un bon avocat vous aidera à créer correctement l'entreprise afin qu'elle soit prête à investir maintenant et à l'avenir, ", a déclaré Mullen. "Puis, vous et le VC négociez l'accord [c'est-à-dire obtenir une feuille de termes]. Puis, les deux avocats (le vôtre et celui du VC) ont rassemblé les documents avec les commentaires de vous et du VC. Un bon avocat devrait également être en mesure de vous guider tout au long de la phase de documentation après la signature d'une feuille de conditions.

Si vous n'avez pas d'avocat, Mullen recommande d'en trouver un via votre réseau ou vos forums de discussion sur Y Combinator, une source bien connue de conseils de démarrage. Les villes riches en capital-risque comme San Francisco et L.A. ont des entreprises spécialisées dans la création d'entreprises à un stade précoce, il ajouta. Ce type de conseil juridique est relativement peu coûteux par rapport au gain pour votre entreprise.

Les 3 sections principales d'une feuille de termes

Une term sheet comporte trois sections principales :financement, gouvernance d'entreprise, et les préférences de liquidation et de sortie.

1. Financement

La section sur le financement présente les orientations financières de l'investissement proposé. Il décrit combien d'argent la société de capital-risque propose d'investir et ce qu'elle attend de votre entreprise en retour, spécifiquement un certain type de sécurité et de protection de cette sécurité.

Un titre peut être « toute preuve de propriété ou de dette à laquelle une valeur a été attribuée et qui peut être vendue, » selon TheStreet.

Dans les tours de semences typiques, les entreprises ne sont souvent pas encore « évaluées, » ou donné une évaluation. Ainsi, dans ces accords, le type de titre est généralement un billet convertible ou un coffre-fort (contrat simple pour les capitaux propres futurs, un terme indexé par Y Combinator). Plus tard sur la ligne, dans les transactions de série A, les titres prennent souvent la forme d'actions, plus spécifiquement les actions privilégiées.

Les billets convertibles étaient populaires dans les cercles de capital-risque ces dernières années, Mullen a dit, mais ils tombent en disgrâce. Pour les tours d'amorçage inférieurs à 1,25 million de dollars, il recommande de poursuivre la sécurité sous la forme d'un accord sûr.

Un bon avocat comprendra la valeur marchande des entreprises de votre espace, ainsi que les structures de transaction conventionnelles, selon Chris Gladwin, un quintuple fondateur. Le « Guide de la collecte de fonds de démarrage » de Y Combinator est une bonne ressource, car il détaille davantage les options pour la section de financement.

Une note sur les négociations

Vous vous demandez peut-être à quoi ressemblent les termes d'un accord « typique » et quelle place ils laissent pour la négociation.

« Bien qu'il existe des parties standard dans une feuille de conditions, il n'y a pas de réponse unique quant aux termes appropriés en ce qui concerne la taille ronde, niveaux de propriété, préférences, ou quel type de sécurité convient à une entreprise à un moment donné de sa croissance, », a déclaré Diane Fraiman, un VC logiciel et média numérique avec Voyager Capital. Elle recommande de s'appuyer sur les conseillers juridiques de votre entreprise – des avocats ainsi que d'autres mentors – pour déterminer les meilleures conditions pour vous.

Y Combinator et la National Venture Capital Association proposent tous deux des modèles de ce à quoi devrait ressembler une feuille de conditions « neutre », pour référence.

Fraiman et Mullen s'accordent à dire que la négociation entre les fondateurs et les VCs est courante dans le processus de feuille de termes.

« Comme toute négociation, tout dépend du type d'effet de levier dont vous disposez et de la situation, ", a déclaré Mullen. « … Naturellement, un VC offrira X, et vous revenez naturellement à Y. Vous pourriez le comprendre là-bas, mais cela pourrait prendre plus de discussion.

2. Gouvernance d'entreprise

La section de gouvernance d'entreprise d'une feuille de modalités décrit la structure de gouvernance de l'organisation. Son objectif principal est de définir la répartition du pouvoir entre les fondateurs et les investisseurs en ce qui concerne les décisions de l'entreprise.

Pour les entreprises en démarrage, la section gouvernance d'entreprise décrit les capacités de prise de décision, droit de vote, et la composition du conseil d'administration, selon le cabinet d'avocats Katten Muchin Rosenman. Il couvre également les droits et conditions de gestion et d'information qui permettent aux investisseurs d'accéder aux locaux de l'entreprise, opérations et données financières.

Les termes de gouvernance d'entreprise sont importants pour les investisseurs, car ils servent de protections autour d'un investissement. Mais ils devraient également apporter une valeur ajoutée aux fondateurs en établissant une relation de soutien avec les partenaires VC. Lorsque vous évaluez les termes de gouvernance d'entreprise, assurez-vous qu'ils satisfont tous les deux aux exigences de sécurité des investisseurs et vous permettent de maintenir un certain niveau de contrôle sur les opérations de l'entreprise. Vous devez viser un nombre égal de membres du conseil d'administration « amis des fondateurs » et « compatibles avec VC », selon Startups.co, une ressource éducative pour les fondateurs.

La gouvernance d'entreprise est un exercice d'équilibre. Comme dans tout bon partenariat, l'objectif est de trouver un moyen de satisfaire les deux parties et de développer la meilleure structure pour le succès futur. Le guide « Anatomy of a Term Sheet » de Katten Muchin Rosenman sera utile pour naviguer dans cette partie du document.

3. Liquidation et sortie

La section liquidation et sortie d'une feuille de modalités décrit ce qui arrivera aux investisseurs et aux actionnaires si votre entreprise est liquidée, dissous, ou vendu. Il définit qui est payé en premier et met en évidence les préférences particulières accordées aux investisseurs.

Lorsque votre entreprise est liquidée ou vendue, les actionnaires privilégiés seront toujours payés avant les actionnaires ordinaires. (Dans les rondes de la série A, Les VC se positionnent généralement pour devenir ces actionnaires privilégiés.) Les investisseurs peuvent également faire pression pour des droits de rachat, qui obligent l'entreprise à racheter ses actions à un moment précis ou lorsque certaines conditions sont remplies. Les droits de rachat offrent aux investisseurs un niveau de sécurité supplémentaire en leur permettant potentiellement de récupérer leur investissement.

Désirs du fondateur vs désirs du VC

Une feuille de termes est comme un bras de fer entre les fondateurs d'entreprise et les investisseurs en capital-risque, dans lequel les fondateurs cherchent à « obtenir la meilleure offre » et à garder le contrôle de leur entreprise tandis que les VC cherchent à « acheter au meilleur prix » et à fixer des conditions d'investissement favorables pour une sortie. (C'est quand avoir une bonne relation avec votre VC est pratique.)

Alors que la liste des conditions vise à définir des conditions qui profitent aux deux parties, cela peut être un défi lorsque les entrepreneurs et les investisseurs ont des désirs différents.

Lors de la négociation d'une feuille de conditions, vous devez considérer les désirs de l'investisseur aux côtés des vôtres, selon MaRS, un incubateur basé à Toronto. La liste complète des motivations et des recommandations de MaRS est paraphrasée ci-dessous.

Désirs communs des fondateurs

• Financer l'entreprise vers des objectifs de croissance et de chiffre d'affaires tout en conservant une part substantielle des capitaux propres, qu'ils encaisseront en cas de sortie
• Structurer le financement de manière à protéger les investisseurs mais à ne pas céder le potentiel de profit à long terme
• Développer des relations avec les investisseurs et obtenir des financements au sein d'une structure qui permet au fondateur de garder le contrôle de l'entreprise

Désirs communs des investisseurs

• Obtenez le meilleur retour sur investissement
• Protéger leur investissement par des préférences de liquidation et des clauses spéciales qui leur offrent des options favorables si l'entreprise n'atteint pas le résultat escompté (c'est-à-dire la sortie via la vente)
• Maintenir les protections de la gouvernance d'entreprise, tels que les sièges du conseil d'administration et les droits de vote, rester impliqué dans les décisions importantes
• Inclure des clauses qui maintiennent les fondateurs et les membres clés de l'équipe de direction aussi longtemps qu'ils continuent d'ajouter de la valeur à l'organisation

Les investisseurs peuvent faire leur part pour aligner la liste des termes avec les désirs des entrepreneurs de plusieurs manières, selon MaRS. Ils peuvent inclure des plans d'options d'achat d'actions des employés (ESOP) liés à des jalons critiques ou à des calendriers d'acquisition garantissant l'engagement. Les droits de veto contre les ventes anticipées peuvent garantir que l'entreprise n'est pas vendue avant d'avoir atteint sa pleine valeur, et les accords de non-concurrence et les droits de propriété intellectuelle peuvent offrir aux investisseurs des niveaux de sécurité supplémentaires.

Conseils d'un PDG qui a traversé 40 tours de financement

Chris Gladwin est ingénieur, entrepreneur et PDG qui a fondé cinq entreprises technologiques. Sa dernière entreprise, Cleversafe, a été vendu à IBM pour plus de 1,3 milliard de dollars en 2015. Aujourd'hui, Gladwin est le PDG d'Ocient, une entreprise développant de nouvelles façons de gérer et d'analyser de grands ensembles de données. Gladwin a négocié plus de 40 tours de financement, ce qui le rend particulièrement apte à discuter des feuilles de termes du point de vue d'un fondateur.

Gladwin a identifié trois choses qu'un nouveau fondateur devrait comprendre au sujet du processus.

1. Une entreprise « hot » examinera plusieurs feuilles de termes à la fois.

Si votre entreprise fait appel à un VC, il plaira à beaucoup, dit Gladwin. (Cela est particulièrement vrai pour les entreprises de croissance technologique, il ajouta.)

En tant qu'investisseurs professionnels, Les VCs savent quels types d'offres ils recherchent. Ils savent également quels types d'offres ne pas faire appel à eux.

« Si vous avez vraiment une grande opportunité, les investisseurs les plus qualifiés seront intéressés, », a déclaré Gladwin. « Soit personne ne veut investir, soit tout le monde veut investir. »

Si votre entreprise suscite l'intérêt d'un VC, Gladwin a déclaré qu'il y avait de fortes chances que vous examiniez plusieurs feuilles de termes. Un peu comme avoir deux offres d'emploi à la fois, plusieurs feuilles de termes vous donnent un effet de levier lors de la négociation avec les VCs pour les termes que vous souhaitez. Ils donnent également un aperçu de la vraie valeur de votre entreprise.

« Obtenir deux termsheets indépendants en même temps est un excellent moyen de traiter votre valeur, " selon le contributeur de TechCrunch Jonathan Friedman. « Vous pouvez comparer les deux séparément et obtenir une vue plus complète de la façon dont les investisseurs vous évaluent. »

2. Choisir le bon VC est aussi crucial que la sélection des termes de l'accord.

En plus des termes, Gladwin suggère aux fondateurs d'évaluer soigneusement l'accord de capital-risque du point de vue du partenariat.

« Bien sûr, vous devez vous concentrer sur l'obtention de la meilleure offre possible, mais une autre considération importante, ce qui est parfois plus important, c'est choisir le bon partenaire, " il a dit.

Le « bon » investisseur est celui qui bénéficie d'avantages au-delà des termes de l'accord, dit Gladwin. Par example, l'expertise et la crédibilité d'un investisseur pourraient profiter à votre entreprise en vous aidant à prendre des décisions cruciales, offrant l'accès à un réseau plus large, et l'ouverture d'opportunités de vente et de développement de haut niveau.

« Qui avez-vous en tant qu'investisseur au début peut vraiment faire la différence, », a déclaré Gladwin. « Tout comme embaucher un employé, vous voulez la meilleure personne.

Pour en savoir plus à ce sujet, voir « Comment trouver le bon capital-risque pour financer votre entreprise ».

3. Obtenez des conseils de professionnels expérimentés.

Pour les entrepreneurs nouveaux ou moins expérimentés, l'accès à de solides mentors et conseillers au-delà de votre avocat est essentiel pendant le processus d'examen de la liste des conditions.

Gladwin recommande de créer un réseau de mentors ou d'anciens investisseurs expérimentés dans des structures de transactions similaires, vous pouvez donc faire appel à eux pour obtenir des conseils.

Puis, préparez-vous à signer.