Qu'est-ce qu'un combat par procuration ?

Un combat par procuration, également connu sous le nom de concours de procuration ou de bataille par procuration, fait référence à une situation dans laquelle un groupe d'actionnaires d'une entreprise unissent leurs forces pour tenter de s'opposer et de voter contre la direction ou le conseil d'administration actuel. En d'autres termes, une bataille par procuration est une bataille entre les actionnaires et la haute direction pour le contrôle de l'entreprise. C'est aussi une stratégie couramment utilisée dans les OPA hostiles. OPA hostileUne OPA hostile, en fusions et acquisitions (M&A), est l'acquisition d'une société cible par une autre société (dite acquéreur) en allant directement aux actionnaires de la société cible, soit par une offre publique d'achat, soit par un vote par procuration. La différence entre un hostile et un amical.

Comment fonctionne un combat par procuration ?

Les batailles par procuration sont généralement lancées par des actionnaires insatisfaits d'une entreprise. Dans une bataille par procuration, les actionnaires se réunissent avec d'autres actionnaires pour utiliser leurs voix pour faire pression sur la direction et le conseil d'administrationConseil d'administrationUn conseil d'administration est un groupe de personnes élues pour représenter les actionnaires. Toute entreprise publique est tenue de mettre en place un conseil d'administration. apporter des changements au sein de l'entreprise. Les actionnaires font généralement pression sur le conseil d'administration en votant contre eux lors de l'assemblée générale annuelle (AGA).

Par exemple, dans la course aux procurations de Guyana Goldfields avec ses actionnaires, l'entreprise a perdu la bataille par procuration, ce qui a entraîné la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants au conseil et la démission de deux autres administrateurs indépendants de longue date.

Les batailles par procuration sont généralement difficiles à gagner, car les entreprises mettent généralement en place diverses tactiques de gouvernance d'entreprise, telles que des conseils d'administration échelonnés également connu sous le nom de tableau classé, fait référence à un conseil composé de différentes catégories d'administrateurs. Dans un conseil d'administration échelonné et inclure des exigences restrictives dans ses statuts. Par conséquent, la plupart des batailles par procuration des actionnaires sont infructueuses.

Raisons et exemples de combats par procuration

Il existe de nombreuses raisons pour un combat par procuration, mais la principale raison est que les actionnaires sont mécontents de la gouvernance d'entreprise et des décisions commerciales actuelles. Vous trouverez ci-dessous des exemples concrets des raisons pour lesquelles les actionnaires mènent des batailles par procuration.

Hyundai Motor Group contre Elliott Management

Le fonds spéculatif américain Elliott Management Corporation était mécontent du plan de dividende de Hyundai Motor Group et de son annulation d'une restructuration d'entreprise qui, selon Elliott, manquait de justification commerciale et avait un impact négatif sur les actionnaires.

Partenaires Luby's contre Bandera

L'investisseur activiste Bandera Partners a poussé l'opérateur de restauration Luby's à modifier sa lourde structure d'endettement et à redresser la baisse des revenus et du trafic des magasins comparables. Bandera Partners n'était pas satisfait de la façon dont la direction gérait l'entreprise.

Guyana Goldfields contre les actionnaires

Les actionnaires de Guyana Goldfields étaient mécontents de la façon dont la direction a géré l'entreprise. La société minière aurifère a fait face à une pression immense de la part des actionnaires en raison de ses mauvaises performances - la quantité d'or dans les réserves prouvées et probables de sa mine Aurora en Guyane a diminué de 1,7 million d'onces par rapport aux estimations de la direction de l'année précédente.

Soupe Campbell contre le troisième point

L'investisseur activiste Third Point a envoyé une lettre au président du conseil d'administration de Campbell Soup blâmant la direction pour les problèmes de l'entreprise et accusant la direction de mauvaise gestion, stratégies mal conçues, et de mauvaises décisions commerciales.

Comme cela ressort de chacun des exemples ci-dessus, un catalyseur commun pour une lutte par procuration est l'insatisfaction de la direction par les actionnaires.

Représentation graphique d'un combat de proxy

Ce qui suit décrit visuellement une bataille par procuration commune :

Ressources additionnelles

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• Actionnaire activisteActionnaire activisteUn actionnaire activiste est un actionnaire d'une société qui tente d'utiliser sa participation au capital d'une entreprise pour atteindre certains objectifs
• Procuration irrévocableProcuration irrévocableUne procuration irrévocable est un pouvoir exécutoire accordé par le propriétaire à une autre partie pour exercer ses droits de vote de manière indépendante, sans exiger son consentement à chaque fois. Typiquement, la plupart des procurations sont révocables, mais certains accords peuvent inclure des clauses spécifiques qui exigent que la procuration soit irrévocable pour une période déterminée.
• Mécanisme de défense pré-offreMécanisme de défense pré-offreMécanisme de défense pré-offre est un terme général pour un large groupe de stratégies défensives dans les transactions de fusion et acquisition. Essentiellement, le mécanisme de défense avant offre est une stratégie préventive entreprise par une société cible pour se protéger d'une éventuelle offre publique d'achat d'un acquéreur hostile.
• Fiducie de voteFiducie de voteUne fiducie de vote est un arrangement selon lequel les droits de vote des actionnaires sont transférés à un fiduciaire pour une période déterminée. Les actionnaires sont alors